Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2010 г. по делу N А67-4000/09 Суд отказал в удовлетворении требования о ликвидации общества, поскольку установлено, что общество является действующим юридическим лицом, не имеет задолженности по обязательным платежам, своевременно представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 января 2010 г. по делу N А67-4000/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 г.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Томской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Аква Лайн" (далее - Общество, ООО "Аква Лайн").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители Общества: К.О.А., К.Ю.К., Л.О.А., Б.И.Ю.

Решением от 18.09.2009 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 19.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Инспекция, полагая, что судами при принятии судебных актов неправильно были применены норм материального и процессуального права, выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что поскольку у Общества по бухгалтерским балансам за 2006 год, за 2007 год, за 6 месяцев 2008 года стоимость чистых активов меньше минимального размера уставного капитала, следовательно, оно не в праве действовать, в связи с чем оно подлежит ликвидации в силу закона.

Отзывы на кассационную жалобу Инспекции от Общества, И.В.С. и от третьих лиц не поступили.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Аква Лайн" зарегистрировано 26.07.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Томской области (л.д. 26).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями Общества являются И.B.C., К.О.А., К.Ю.К., Л.О.А., Б.И.Ю.; уставный капитал Общества на момент регистрации составляет 10 000 руб. (л.д. 43-54).

Инспекция обратилась с требованием о ликвидации Общества в связи с тем, что стоимость его чистых активов по данным бухгалтерских балансов за 2006, 2007 годы и за 6 месяцев 2008 года меньше величины минимального уставного капитала.

Суды обеих инстанций, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку, отказывая Инспекции в удовлетворении исковых требований, приняли законные и обоснованные судебные акты. Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90, пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становиться меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Проанализировав вышеназванные нормы права, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов Общества не является основанием для его немедленной ликвидации, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества.

Пунктом 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, как правомерно отметил арбитражный апелляционный суд, допущенное юридическим лицом нарушение не может само по себе являться единственным основанием для его ликвидации при условии, что оно носит устранимый характер.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что ООО "Аква Лайн" является действующим Обществом, не имеет задолженности по обязательным платежам, своевременно представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность. Данные обстоятельства Инспекцией не оспариваются.

Доказательств наличия претензий со стороны кредиторов к Обществу, нарушения прав и законных интересов других лиц, в целях защиты которых необходимо применить исключительную меру ответственности, Инспекцией не представлено.

При таких обстоятельствах обоснованным является вывод судов об отсутствии достаточных оснований для ликвидации Общества.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что недопустимо в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.09.2009 Арбитражного суда Томской области и постановление от 19.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4000/09 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.