Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2010 г. по делу N А03-9442/2008 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном фонде ответчика, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности, при этом ходатайства о восстановлении срока с указанием уважительности причин пропуска не поступало (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 января 2010 г. по делу N А03-9442/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2010 г.

К.Л.В. (далее - К.Л.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лазурит" (далее - ООО "Лазурит", ответчик) о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном фонде ООО "Лазурит" в размере 2465560 руб.

Решением от 13.07.2009 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 06.10.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба К.Л.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе К.Л.В., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 13.07.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.10.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

По мнению К.Л.В., суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание то, что о проведении 22.03.1995 общего собрания участников ТОО "Лазурит" ей не было известно, она на нем не присутствовала, о его проведении не извещалась, и заявление об исключении из ТОО "Лазурит" не писала, так как на основании пункта 14.1. учредительного договора такого заявления не требовалось.

Истица считает, что юридически значимым обстоятельством для рассмотрения данного спора является наличие или отсутствие ее заявления о выходе из ТОО "Лазурит", но данное обстоятельство в судебном заседании не было исследовано, и у ответчика данное заявление не истребовано.

Податель кассационной жалобы также указывает на то, что поскольку К.Л.В. заявление о выходе из состава ТОО "Лазурит" не писала и ее доля в уставном фонде ей не была выплачена, она считала себя участником данного общества, в связи с чем вывод суда о пропуске ею срока исковой давности является необоснованным.

К.Л.В. считает несостоятельной ссылку судов первой и апелляционной инстанций на решение от 14.12.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9724/2006.

В судебном заседании кассационной инстанции представители К.Л.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу от ООО "Лазурит" не поступил.

ООО "Лазурит" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав представителей К.Л.В., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно уставу товарищества с ограниченной ответственностью "Лазурит" (далее - ТОО "Лазурит") (правопредшественник ООО "Лазурит"), утвержденному собранием участников от 22.03.1992 и зарегистрированному постановлением администрации Индустриального района г. Барнаула N 15/56 от 30.03.1992, товарищество является правопреемником Арендного торгового предприятия N 38, а К.Л.В. является одним из участников товарищества.

В соответствии с учредительным договором ТОО "Лазурит" К.Л. В. владеет долей в размере 28000 руб., что составляет 10,6% уставного фонда товарищества.

Согласно пункту 3.3. устава ТОО "Лазурит" порядок выхода участников из товарищества определен учредительным договором.

Пунктами 5.4. и 5.5. учредительного договора предусмотрено, что участнику при выходе его из товарищества выплачивается его доля в уставном фонде в рублях, выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из ТОО, и в срок до 12 месяцев со дня выхода, и выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной ТОО в данном году до момента его выхода.

Согласно протоколу 22.03.1995 проведено общее собрание участников ТОО "Лазурит", на котором присутствовало 7 участников товарищества, К.Л.В. на собрании не присутствовала.

В повестку дня собрания вошли следующие вопросы:

- вывод из состава учредителей с выплатой доли в уставном фонде;

- ввод участников в ТОО "Лазурит";

- распределение долей участников.

Участники собрания проголосовали за вывод из состава участников товарищества уволившихся учредителей с выплатой доли в уставном фонде, в том числе, К.Л.В., при этом в протоколе собрания имеется отметка о том, что заявления участников о выходе приложены.

Внесенные решением данного общего собрания изменения в учредительные документы ТОО "Лазурит" зарегистрированы постановлением администрации Индустриального района г. Барнаула N 18/22 от 10.04.1995.

В связи с необходимостью приведения учредительных документов в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участниками товарищества внесены изменения в учредительные документы путем заключения в ноябре 1998 года учредительного договора ООО "Лазурит" и утверждения устава ООО "Лазурит", зарегистрированного постановлением администрации Индустриального района г.Барнаула N 3442 от 03.12.1998.

К.Л.В. в измененных учредительных документах в качестве участника ООО "Лазурит" не значится.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, К.Л.В. указала, что о проведенном 22.03.1995 собрании и принятых участниками ТОО "Лазурит" на нем решениях ей стало известно 17.06.2006, ее доля в уставном фонде ответчика и причитающаяся часть прибыли должна была быть выплачена ей ответчиком до 22.03.1996, но не выплачена до настоящего времени.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что К.Л.В. пропущен как общий, так и специальный срок исковой давности, при этом каких-либо ходатайств о восстановлении срока исковой давности с указанием уважительности причин пропуска срока от нее не поступало, а обстоятельств, приостанавливающих или прерывающих течение срока исковой давности, судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, и такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, то есть применительно к статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный данной нормой двухмесячный срок является специальным сроком исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности также начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Проанализировав данные нормы права, и обоснованно сославшись на разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.112001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что при установлении судом факта пропуска срока исковой давности он вправе отказать в удовлетворении иска только по этому мотиву, не рассматривая спор по существу.

Кроме этого, исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильно применив положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно сославшись в связи с этим на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 14.12.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9724/2006, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на пропуск К.Л.В. как общего, так и специального срока исковой давности по данному спору.

Суд кассационной инстанции, поддерживая данный вывод судов первой и апелляционной инстанций, считает, что, не принимая участия в деятельности общества в течение 14 лет, и не реализуя права, предусмотренные статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, К.Л.В. не проявила ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества, что позволяет прийти к выводу о том, что истица должна была знать о решении общего собрания участников ТОО "Лазурит" от 22.03.1995 о выводе ее из состава участников товарищества с выплатой доли в уставном фонде до получения письма директора ООО "Лазурит" от 17.07.2006, в связи с чем ею пропущен срок исковой давности предъявления основанного на данном решении общего собрания участников товарищества требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном фонде ООО "Лазурит".

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов суда, связанную с исследованием доказательств, которые исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также нарушений требований процессуального законодательства, влекущих за собой отмену судебного акта в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 13.07.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.10.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9442/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.