Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2010 г. по делу N А03-6342/2009 Удовлетворяя требование о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица, суд исходил из того, что признание незаконным решения общего собрания членов кооператива влечет недействительность оспариваемого решения налогового органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 января 2010 г. по делу N А03-6342/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 г.

Заместитель прокурора Алтайского края (далее - прокурор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края в интересах гражданина А.О.Н. (далее - заинтересованное лицо А. О.Н.) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Алтайскому краю (далее - МИФНС N 9 по Алтайскому краю, налоговый орган, инспекция) о признании недействительными решения от 27.03.2006 N 324 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная фирма "Канны" (далее - ООО "СХ фирма "Канны", Общество), записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с государственным регистрационным номером 1062210012688 от 27.03.2006, решения от 27.03.2006 N 324/1 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива "Григорьевка" (далее - СПК "Григорьевка"), записи в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2062210012709 от 27.03.2006, обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о регистрации юридического лица СПК "Григорьевка" с 27.03.2006 и аннулировать свидетельство о государственной регистрации ООО "СХ фирма "Канны" серия 22 N 002364480 от 27.03.2006.

Решением от 22.07.2009 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2009, решение МИФНС N 9 по Алтайскому краю от 27.03.2006 N 324 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования ООО "СХ фирма "Канны", произведенной на ее основании записи в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 1062210012688 от 27.03.2006, решение от 27.03.2006 N 324/1 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования СПК "Григорьевка", произведенной на его основании записи в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2062210012709 от 27.03.2006, признаны недействительными.

Арбитражный суд обязал налоговый орган восстановить в ЕГРЮЛ запись о регистрации юридического лица СПК "Григорьевка" с 27.03.2006 и аннулировать свидетельство о государственной регистрации ООО "СХ фирма "Канны" серия 22 номер 002364480 от 27.03.2006.

В кассационной жалобе ООО "СХ фирма "Канны" просит отменить принятые по делу судебные акты, указывая на неправильное толкование судебными инстанциями и нарушение норм материального и процессуального права при определении течения срока исковой давности (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), и принять новое решение, которым отказать в удовлетворении заявленных прокурором требований по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу представитель МИФНС N 9 по Алтайскому краю опроверг доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "СХ фирма "Канны".

В судебном заседании представитель МИФНС N 9 по Алтайскому краю указал на то, что судами неправильно истолкована норма материального права об определении начала срока исковой давности при нарушении прав А. О.Н. а не прокурора. Кроме того, представитель налогового органа сослался на то, что процедура государственной регистрации юридических лиц налоговым органом не была нарушена.

Заинтересованое лицо - О.Н. А. в судебном заседании поддержал доводы прокурора, изложенные в заявлении, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Арбитражным судом установлено и из материалов дела следует, что 20.03.2006 состоялось общее собрание членов СПК "Григорьевка", на котором принято решение о реорганизации кооператива путем преобразования в ООО "СХ фирма "Канны", утвержден устав, передаточный акт, решены вопросы проведения реорганизационных процедур.

Уполномоченным собранием лицом 27.03.2006 в МИФНС N 9 по Алтайскому краю подано заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации - ООО "СХ фирма "Канны".

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующим органом принято решение от 27.03.2006 N 324 о государственной регистрации юридического лица при создании (ООО "СХ фирма "Канны") путем реорганизации в форме преобразования и решение от 27.03.2006 N 324/1 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (СПК "Григорьевка") при реорганизации в форме преобразования.

На основании указанных решений инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 1062210012688 о государственной регистрации ООО "СХ фирма "Канны" при создании, и выдано свидетельство о государственной регистрации серии 22 N 002364480, а также внесена запись за номером 2062210012709 о прекращении деятельности СПК "Григорьевка" при реорганизации в форме преобразования.

23.04.2009 в прокуратуру Алтайского края обратился гражданин А. О.Н. с жалобой, в которой указал, что в результате реорганизации СПК "Григорьевка" были нарушены его права как члена указанного сельскохозяйственного производственного кооператива.

По результатам рассмотрения указанной жалобы прокуратура Алтайского края пришла к выводу о том, что государственная регистрация произведена с нарушением закона, что явилось основанием для обращения заместителя прокурора Алтайского края в интересах гражданина А. О.Н. в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции исходит из установленных обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному акту, нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что прокурор вправе обратиться в арбитражный суд, в том числе с заявлениями об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 26 вышеуказанного Федерального закона органы прокуроры не подменяют иные государственные органы и должностных лиц, которые осуществляют контроль за соблюдением прав и свобод человека и гражданина, не вмешиваются в оперативно-хозяйственную деятельность организаций.

Федеральным законом Российской Федерации от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" предусмотрено, что прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства (пункт 3 статьи 35); в случае нарушения в и свобод человека и гражданина, защищаемых в порядке гражданского судопроизводства, когда пострадавший по состоянию здоровья, возрасту или иным причинам не может лично отстаивать в суде или арбитражном суде свои права и свободы или когда нарушены права и свободы значительного числа граждан, либо в силу иных обстоятельств нарушение приобрело особое общественное значение, прокурор предъявляет и поддерживает в суде или арбитражном суде иск в интересах пострадавших (пункт 4 статьи 27 настоящего Закона).

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод о том, что права, предоставленные прокурору частью первой статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были реализованы для защиты прав и законных интересов члена СПК "Григорьевка" - А. О.Н., который обратился 23.04.2009 с жалобой о незаконной реорганизации вышеуказанного сельскохозяйственного производственного кооператива в ООО "СХ фирма "Канны" и незаконного лишения данного гражданина членства данном кооперативе, возможности осуществления предпринимательской деятельности и соответствующего получения доходов.

В соответствии с положением части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Статья 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" предусматривает, что реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством (пункт 1 статьи 41 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган представляются документы, в том числе решение о реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (пункт 1 статьи 16 Федерального закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2).

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что основанием для принятия МИФНС N 9 по Алтайскому краю решения N 324 от 27.03.2006 о государственной регистрации ООО "СХФ "Канны" и внесении в единый государственный реестр соответствующих записей явилось решение о реорганизации СПК Григорьевка" в форме преобразования в ООО "Сельскохозяйственная фирма "Канны", оформленное протоколом общего собрания членов СПК "Григорьевка" от 20.03.2006 N 02, членом которого был А. О.Н.

Вместе с тем решением Табунского районного суда Алтайского края от 07.02.2008 по делу N 33-2128-18 решение общего собрания членов СПК "Григорьевка" от 20.03.2006 об исключении А. О.Н. из членов СПК "Григорьеквка" признано незаконным. Признано незаконным и решение вышеуказанного общего собрания о реорганизации СПК "Григорьевка" в ООО "Сельскохозяйственная фирма "Канны".

Данный вывод Табунского районного суда Алтайского края нашел свое подтверждение и в определении судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 23.04.2008.

Из указанных судебных актов общей юрисдикции следует, что собрание членов СПК "Григорьевка" проведено с нарушением требований статей 22, 24, 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку А. О.Н. о проведении собрания не уведомлялся, и согласие на преобразование СПК "Григорьевка" в ООО (Сельскохозяйственная фирма "Канны") не давал.

Исходя из обстоятельств, установленных судами общей юрисдикции и положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерным является вывод арбитражных судов о том, что решение Табунского районного суда от 07.02.2008, установившее незаконность принятого решения о реорганизации СПК "Григорьевка" в форме преобразования в ООО "Сельскохозяйственная фирма "Канны", имеет для настоящего дела преюдициальное значение.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований прокурора в интересах члена СПК "Григорьева" - А. О.Н. пришел к обоснованному выводу, что признание незаконным решения общего собрания членов СПК "Григорьевка" от 20.03.2006 влечет недействительность как решений налогового органа от 27.03.2006 N 324 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования в ООО СХФ "Канны" и решения от 27.03.2006 N 324/1 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования СПК "Григорьевка", так и произведенных на основании этих решений записей в ЕГРЮЛ.

Арбитражными судами дана правовая оценка доводам ООО "СХ фирма "Канны" и МИФНС N 9 по Алтайскому краю о пропуске прокурором процессуального срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для подачи прокурором заявления в арбитражный суд для защиты интересов члена СПК "Григорьевка" - А. О.Н.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действующей на момент принятия судами общей юрисдикции решений), решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд (пункт 2 указанной нормы).

Поскольку в приведенных положениях вышеуказанного Федерального закона отсутствует указание на специальный срок исковой давности, к отношениям по оспариванию решений общего собрания членов кооператива подлежит применению общий трехгодичный срок, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае началом течения срока для обращения прокурора в арбитражный в суд с заявлением о признании недействительными решения налогового органа от 27.03.2006 N 324 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования ООО "СХ фирма "Канны", решения от 27.03.2006 N 324/1 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации путем реорганизации в форме преобразования СПК "Григорьевка" является дата вступления в силу решения Табунского районного суда Алтайского края от 07.02.2008, в которое внесены изменения судебной коллегией по гражданским делам Алтайского краевого суда от 23.04.2008, то есть 23.04.2008.

Исходя из даты обращения А. О.Н. в прокуратуру Алтайского края - 23.04.2009. и даты обращения прокурора Алтайского края в арбитражный суд - 28.05.2009, суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы арбитражных судов об отсутствии нарушения заявителем процессуального срока для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции всесторонне и полно исследовали материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, подлежащие применению и нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых судебных актов, не допущено.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения и исследованиями судебными инстанциями, им дана правильная правовая оценка.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для их переоценки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.07.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6342/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.