Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 января 2010 г. по делу N А03-4859/2008 Суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества, поскольку истцы надлежащим образом о проведении собрания уведомлены не были, их права и охраняемые законом интересы нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 января 2010 г. по делу N А03-4859/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2010 г.

Акционеры закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Алтайагрострой" О.А.С., О.Т.А. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ЗАО "Алтайагрострой" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров, оформленных протоколом N 07/12-01 от 27.12.2007.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком допущены нарушения порядка созыва и проведения собрания акционеров, в связи с чем истцы не принимали в нем участие. Отсутствовал кворум для принятия решений.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен И.М.В.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2009, иск удовлетворен.

Суд мотивировал решение тем, что оспариваемым собранием акционеров нарушены права и интересы истцов, поскольку они были лишены прав на участие в управлении обществом, распоряжении имуществом общества. Вопросы повестки собрания - об утверждении результатов независимой оценки и предоставлении И.М.В. права подписи договоров согласно п. 11.2 Устава общества не относятся к компетенции собрания, поэтому оно не вправе было принимать решения по вышеуказанным вопросам повестки.

В кассационной жалобе ЗАО "Алтайагрострой", ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы полагает, что судами не установлен факт нарушения прав и законных интересов истцов в части их не извещения о спорном собрании, процедуры подготовки к спорному собранию. Суд пришел к необоснованному выводу о том, что истцы являются акционерами общества. У истцов отсутствует предусмотренное пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право на обжалование решений спорного собрания. Истцам направлялись уведомления о проведении спорного собрания, но они по своей воле не приняли мер по получению уведомлений, в силу чего не прибыли на собрание.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители истцов с жалобой не согласны, считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 27.12.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Алтайагрострой", на котором приняты решения по повестке дня: утверждение результатов независимой экспертной оценки, продажа объекта недвижимости, предоставление права подписи договоров купли-продажи директору, ликвидация общества с назначением ликвидатора.

Истцы, считая, что их права были нарушены в результате того, что они были лишены возможности участвовать в собрании акционеров ввиду ненадлежащего уведомления о времени и месте проведения собрания и повестке дня, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. О проведении собрания они узнали из направленного на их запрос ответа ИФНС по Центральному району г. Барнаула от 05.05.2008 о предоставлении сведений в ЕГРЮЛ о ЗАО "Алтайагрострой".

В судебном заседании суда первой инстанции в результате исследования судом вложений в конверт, предоставленный почтовым отделением, путем вскрытия и извлечения содержимого запечатанного заказного письма, направленного ответчиком в адрес истца, установлено, что вместо уведомления о проведении собрания, в конверт вложены два чистых листа бумаги.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах", акционер праве обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом, или вручено под роспись.

Судами первой и апелляционной инстанций с учетом свидетельских показаний работников ответчика и в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделан обоснованный вывод, что факт надлежащего уведомления истцов о проведении 27.12.2007 общего собрания акционеров ответчиком не доказан. Надлежащими доказательствами направления заказной корреспонденции и содержания вложений в нее, в силу требований вышеназванной нормы, могут являться только письменные доказательства.

Судами установлено, что на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров, истцы являлись акционерами ЗАО "Алтайагрострой", и, соответственно, обладали всеми правами, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что оспариваемое общее собрание акционеров ЗАО "Алтайагрострой" проведено с нарушением требований, предусмотренных статьей 52, 57 Федерального закона "Об акционерных обществах". Каких-либо доказательств извещения истцов в установленном законом порядке о времени и месте проведения собрания акционеров общества с назначенной повесткой дня ответчиком и третьим лицом не представлено.

Учитывая, что неизвещение истца о проведении общего собрания лишило его права на участие в управлении делами общества, и принимая во внимание важность рассмотренных на нем вопросов, допущенные нарушения требований закона с учетом конкретных обстоятельств дела правомерно квалифицированы судом как существенные.

Остальные доводы кассационной жалобы в полном объеме рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций полностью исследованы материалы дела и сделаны правомерные выводы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2009 по делу N А03-4859/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.