Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2010 г. по делу N А03-12284/2008 Признавая недействительными отдельные пункты устава университета, суд исходил из того, что внесение изменений в собственный устав, влекущие фактическую замену учредителя образовательного учреждения без согласия организации, утвердившей этот устав, противоречит действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 февраля 2010 г. по делу N А03-12284/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определения Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2009 г. N Ф04-4896/2009(12738-А03-8), от 1 сентября 2009 г. N Ф04-4896/2009(13321-А03-13)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2010 г.

Центральный союз потребительских обществ Российской Федерации (далее - Центросоюз России) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования Центросоюза РФ "Сибирский университет потребительской кооперации" (далее СибУПК) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Новосибирска (далее ИФНС) о признании недействительными пунктов 1.1, 1.3, 1.5, 3.24, 3.27, 11.3, подпункта 3 пункта 4.5.1, абзаца 6 пункта 4.8 Устава СибУПК в редакции, зарегистрированной ИФНС 06.04.2006, а также о признании недействительным Устава СибУПК в редакции от 06.04.2006 в части исключения из него пунктов 8.2, 8.3, 8.4 первого предложения пункта 11.4 Устава (с учетом уточнения исковых требований).

Третьими лицами без самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечены Управления ФНС России по Новосибирской области и ФРС по Новосибирской области.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Новосибирской области, рассматривалось Арбитражным судом Алтайского края и Седьмым арбитражным апелляционным судом, которые в иске отказывали, законность судебных актов дважды проверялась Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа.

При новом рассмотрении дела решением от 30.03.2009 Арбитражный суд Алтайского края в иске отказал.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Центросоюз России и Роспотребсоюз созданные соответственно в 1993 и 1954 годах, это разные юридические лица и истец не представил доказательств создания Центросоюза России, как субъекта кооперативного движения потребительских обществ, и что к нему перешли полномочия Центросоюза СССР или Роспотребсоюза. Из учредительных документов Центросоюза России видно, что он создан шестью физическими лицами, доказательств правопреемства от Центросоюза СССР или переименования из Роспотребсоюза истец суду не представил, как и не представил доказательств финансирования СибУПК, передачу университету имущества, т.е. не подтвердил факт учредительства этого университета.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 решение первой инстанции арбитражного суда отменено, как несоответствующее фактическим обстоятельствам дела. Иск удовлетворен.

Постановлением от 06.10.2009 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 15.06.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции указал, что арбитражный апелляционный суд не проверял, имело ли общее собрание 12 Союзов потребительских обществ полномочия на принятие решения о внесении изменений в Устав СибУПК, являлись ли в 2006 году названные Союзы потребительских обществ субъектов РФ учредителями НОУ ВПО "СибУПК" и если да, то с какого времени и на основании каких нормативных документов или решений.

Постановлением от 24.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 30.03.2009 Арбитражного суда Алтайского края отменено. Исковые требования Центросоюза России удовлетворены. Признаны недействительными пункты 1.1, 1.3, 1.5, 3.24, 3.27, 11.3, подпункт 3 пункта 4.5.1, абзац 2 пункта 4.8 Устава СибУПК в редакции, зарегистрированной ИФНС 06.04.2006. Признан недействительным Устав СибУПК в редакции от 06.04.2006 в части исключения из него пунктов 8.2, 8.3, 8.4, первого предложения пункта 11.4 Устава.

Суд апелляционной инстанции отметил, что общее собрание 12 Союзов потребительских обществ не имело полномочий на принятие решения о внесении оспариваемых изменений в устав.

В кассационной жалобе Сибирский университет потребительской кооперации, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемый судебный акт.

Податель кассационной жалобы полагает, что выводы апелляционного суда относительно правового статуса Центросоюза Российской Федерации противоречат вступившим в законную силу решениям суда. Вывод суда о том, что во вступивших в законную силу судебных актах по вопросу о праве собственности на объекты недвижимого имущества, используемого СибУПК, не разрешался вопрос об имуществе университета как имущественном комплексе, не соответствует законодательству Российской Федерации и материалам дела. У СибУПК нет имущества, переданного истцом.

Центросоюз России в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 27.03.1992 общее собрание представителей Союза потребительских обществ независимых государств приняло решение о том, что правопреемником Центросоюза СССР в отношении собственности организаций и предприятий, расположенных на территории России, кроме потребительских союзов г. Москвы и Московской области, является Центросоюз РФ.

19.06.1992 принят Закон Российской Федерации N 3085-1 "О потребительской кооперации в Российской Федерации". Пунктом 4 Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 19.06.1992 N 3086-1 "О введении в действие Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации в Российской Федерации" установлено, что до закрепления имущества потребительской кооперации за пайщиками и работниками потребительской кооперации и внесения изменений в уставы потребительских обществ и их союзов в соответствии пунктами 2, 3 настоящего постановления, Центрсоюз России является правопреемником имущества бывшего Центрсоюза СССР, расположенного на территории Российской Федерации и на территориях иностранных государств, входивших ранее в состав СССР при решении вопросов, связанных с имуществом бывшего Центрсоюза СССР.

Согласно пункту 1 статьи 40 вышеназванного Закона, потребительские общества, союзы потребительских обществ, их организации и учреждения, созданные до вступления в силу данного Закона, обязаны привести свои уставы в соответствие с ним в течение 12 месяцев со дня официального опубликования настоящего Закона.

Данной нормой также установлено, что при государственной регистрации изменений в уставы действующих союзов, представление учредительных договоров не требуется.

В силу статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство юридических лиц производится в случае их реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод, что истец во исполнение вышеназванного закона, привел в соответствие с ним свой устав, а не осуществлял реорганизацию. Следовательно, указание на правопреемство истца от Центрсоюза СССР в его уставе при приведении его в соответствие с Законом "О потребительсткой кооперации в Российской Федерации", в силу действующего законодательства, не требовалось.

Действующая редакция Устава Центросоюза РФ утверждена 13.12.2006 130-м общим Собранием представителей потребительских обществ РФ с изменениями от 19.12.2007. Устав Центрсоюза Российской Федерации 1993 и в последующих редакциях до 1997 г. положений о правопреемстве в отношении иных организаций не содержит.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, отсутствие в уставе указания на правопреемство от Роспотребсоюза и Центрсоюза СССР, а также другие несоответствия устава ответчика, могли являться ошибками при осуществлении действий по регистрации и перерегистрации устава. Указанные ошибки были исправлены в установленном порядке, о чем свидетельствует редакция Устава по состоянию на декабрь 2007.

В Уставе Новосибирского коммерческого института Центросоюза РФ (правопредшественник СибУПК) с 1993 года учредителем от имени пайщиков потребкооперации РФ указан Центросоюз РФ в лице его Правления.

14.03.2006 руководители 12 потребительских союзов Сибирского региона и Дальнего Востока подписали учредительный договор о создании СибУПК, приняли решение о внесении изменений в Устав этого учреждения, а именно в пункты 1.1, 1.3, 1.5, 3.24, 3.27, пп. 3 п. 4.5.1, абзац 5 п. 4.8 и п. 11.3, в соответствии с новой редакцией которых Центросоюз РФ из состава учредителей СибУПК исключен, прекращена его деятельность и полномочия, связанные с учредительством данного учебного заведения.

06.04.2006 в ИФНС России по Ленинскому району г. Новосибирска состоялась государственная регистрация изменений Устава СибУПК.

Считая себя единственным учредителем СибУПК, Центросоюз РФ обратился с настоящим иском в арбитражный суд, в котором оспаривает правомерность и законность внесенных в Устав СибУПК изменений, связанных с исключением истца из состава учредителей данного учебного заведения.

Судом апелляционной инстанции признан необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Центрсоюз Российской Федерации не имеет правомочий в отношении имущества и организаций потребительской кооперации, поскольку правомочия на управление, либо распоряжение имуществом потребительской кооперации России ему не представлялись ни соответствующими договорами с учредителями Союза, ни постановлением съезда Роспотребсоюза.

Поскольку Университет и его правопредшественники, как муниципальный имущественный комплекс существовали до принятия 27.03.1992. решения общего собрания потребительских обществ независимых государств о правопреемниках бывшего Центрсоюза СССР, Центрсоюз Российской Федерации правомерно являлся и указывался в уставе образовательного учреждения как учредитель, утверждал изменения в уставе, а также новые редакции устава НОУ ВПО Центрсоюза Российской Федерации "Сибирский университет потребительской кооперации".

Действия СибУПК по внесению изменений в собственный устав, влекущие фактическую замену учредителя образовательного учреждения без согласия Центсоюза Российской Федерации, утвердившего этот устав, не основаны на нормах права, и соответственно, не подлежали государственной регистрации.

Остальные доводы кассационной жалобы в полном объеме рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены и оценены фактические обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, доводам и возражениям сторон дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, либо изменения обжалуемого судебного акта, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 24.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12284/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.