Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2010 г. по делу N А45-14507/2009 Отказывая в признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, суд исходил из представления обществом полного пакета документов, необходимых для регистрации, и отсутствия доказательств, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления общества изменить место своего нахождения, а равно обоснованности экономического характера спора между двумя налоговыми органами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 марта 2010 г. по делу N А45-14507/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 г.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска (далее - ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель", общество), инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка (далее - ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка, инспекция) о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Строитель", за государственным регистрационным номером 2084217118665, произведенной по решению регистрационного органа от 18.11.2008 N 3881.

Решением от 12.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении заявленных ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска требований было отказано.

В кассационной жалобе ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение, которым удовлетворить заявленные инспекцией требования.

По мнению заявителя жалобы, выводы арбитражных судов сделаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленные в арбитражный суд допустимые доказательства, свидетельствуют о представлении недостоверности сведений в части изменения места нахождения Общества, а государственная регистрация изменений произведена инспекцией на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения и не соответствуют требованиям статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о пропуске срока на оспаривание государственной регистрации изменений.

Отзывы на кассационную жалобу от ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка, ООО "Строитель" в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к началу судебного заседания не поступили.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Арбитражным судом установлено и из материалов дела следует, что ООО "Строитель" было зарегистрировано ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка в качестве юридического лица.

Решением N 1 от 30.10.2008 единственного участника ООО "Строитель" принято решение о внесении изменений в Устав данного юридического лица в связи с изменением его места нахождения.

На основании представленных ООО "Строитель" документов ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка принято решение N 3881 от 18.11.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Строитель" и местом нахождения Общества определено: 630132, Россия, г. Новосибирск, ул. Железнодорожная, д. 12/1.

Регистрационное дело в связи с изменением адреса нахождения данного юридического лица по решению ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка от 18.11.2008 передано в ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска в соответствии со статьей 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (часть 4 статьи 18 Закона).

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска установлено, что ООО "Строитель" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.

Полагая, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Строитель", учредительные документы регистрируемого юридического лица содержали недостоверные данные о его местонахождении, что является грубым нарушением Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся о месте нахождения данного юридического лица ввиду представления Обществом полного пакета документов, предусмотренных законом; непредставления доказательств нарушения оспариваемым ненормативным актом прав и законных интересов каких-либо лиц в сфере предпринимательской деятельности; непредставления достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления Общества изменить место своего нахождения, а равно обоснованности экономического характера спора между двумя налоговыми органами.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, исходит из установленных судами фактических обстоятельств дела и действующего законодательства.

Согласно части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, входят факты нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации изменений, а также прав и законных интересов заявителя либо публичных интересов.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется по месту нахождения юридического лица (пункт 1 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

В случае внесений изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

В силу подпункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

В пункте 5 Постановления N 11 от 09.12.2002 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из приведенных правовых актов в их совокупности следует наличие у налогового органа права на обращение в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, в том числе государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и незаконным внесения соответствующих записей в реестр.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Данная правовая позиция изложена в Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2007 по делу N 8312/07.

Пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Из подпункта "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица- иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом заявителем подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Арбитражным судом установлено, что в ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка ООО "Строитель" представлен полный пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а в заявлении о государственной регистрации изменений представитель Общества подтвердил, что сведения, вносимые в учредительные документы, являются достоверны.

Положения Закона N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, документов юридического лица.

Оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ у ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка, не имелось.

По смыслу приведенных норм недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений на основании учредительных документов и не влечет безусловной недействительность указанной государственной регистрации.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к выводу о том, что согласно заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Строитель", местом измененного адреса местонахождения Общества определено: г. Новосибирск, ул. Железнодорожная, д. 12/1.

Заявителем жалобы не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт не нахождение ООО "Строитель" по заявленному измененному месту нахождения на период проведения государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы вышеуказанного юридического лица, а равно подтверждающих несоответствие оспариваемой регистрации по решению от 18.11.2008 действующему законодательству.

Кроме того, арбитражным судом апелляционной инстанции установлен факт пропуска ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска срока на оспаривание в установленном законом порядке государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Строитель", заявленные в порядке статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что оспариваемая запись за государственным регистрационным номером 2084217118665 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе в связи с внесением изменений в учредительные документы внесена - 18.11.2008.

ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска 02.12.2008 внесена запись за номером 2085407236099 о поступлении регистрационного дела из другого регистрационного органа, а с заявлением о признании указанной записи недействительной заявитель обратился в арбитражный суд только - 26.06.2009, то есть за пределами трехмесячного срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пропуск срока на обжалование является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска.

При таких обстоятельствах отказ арбитражных судов в удовлетворении заявления ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, которые были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции и влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14507/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.