Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2010 г. по делу N А45-15102/2009 Признавая недействительным решение общего собрания акционеров, суд исходил из нарушения процедуры подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 марта 2010 г. по делу N А45-15102/2009
(извлечение)

Акционер открытого акционерного общества "Трансметалл" К.А.М. (далее - акционер К.А.М.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Трансметалл" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Трансметалл" от 18.09.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Акционерный коммерческий банк "Расчетный Объединенный Союзный Европейский Банк" (ОАО), г. Москва (далее - АКБ "РОСЕВРОБАНК"), филиал в г. Новосибирске.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое собрание акционеров проведено с нарушением требований закона "Об акционерных обществах"; принятое решение может повлечь такие последствия, как лишение права на получение дивидендов и снижение реальной стоимости акций, что дает истцу право на обращение в суд с иском о признании решения собрания недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе (ОАО) АКБ "РОСЕВРОБАНК", считая принятые по делу судебные акты незаконными, просит их отменить и отказать в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы считает незаконным то, что суд принял признание ответчиком иска (в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и удовлетворил исковые требования, так как признание ответчиком иска нарушает права других лиц - акционеров общества.

Указывает, что суд апелляционной инстанции не дал оценки всем доводам апелляционной жалобы. Кроме того, заявитель жалобы считает, что в судебных актах отсутствуют доказательства нарушения прав и интересов акционера К.А.М., оспариваемым им решением общего собрания акционеров, а также доказательства причинения ему убытков, связанных с принятием этого решения. Полагает, что предъявление истцом иска о признании недействительным оспариваемого решения, единогласно принятого акционерами общества, является злоупотреблением правом со стороны истца.

В отзыве на кассационную жалобу К.А.М. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, К.А.М. является акционером ОАО "Трансметалл". 18.09.2008 было проведено внеочередное общее собраннее акционеров общества, участия в котором акционер К.А.М. не принимал по причине отсутствия уведомления о созыве собрания.

Нарушение ОАО "Трансметалл" процедуры проведения внеочередного общего собрания акционеров и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными исходя из следующего.

Порядок созыва общего собрания акционеров регламентирован статьями 51-55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер праве обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и другое.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие поступление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров в совет директоров общества с предлагаемой повесткой дня, а также сведений о лице, требующем проведения данного собрания; отсутствует список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленный на основании данных реестра акционеров общества; отсутствуют доказательства об извещении акционеров о времени и месте проведения собрания.

В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что допущенные при подготовке и проведении 18.09.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества, перечисленные нарушения Закона об акционерных обществах являются существенными и ущемляют права и законные интересы К.А.М. как акционера.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции также приняли во внимание, что ответчик иск признал.

Довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам АКБ "РОСЕВРОБАНК" о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания акционеров от 18.09.2008 не принимается судом кассационной инстанции, так как исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а ответчиком о пропуске срока исковой давности не заявлялось.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, которые были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, в целом они направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Кассационная инстанция не наделена полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 по делу N А45-15102/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.