Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2010 г. по делу N А45-9069/2009 Суд отказал в признании недействительным кредитного договора, поскольку договор между сторонами заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, на него не распространяются положения законодательства о крупных сделках, кроме того, истцом не доказано, какие его права и законные интересы нарушены спорным договором (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 марта 2010 г. по делу N А45-9069/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 г.

К.А.А. (акционер ОАО "Новосибирский промстройпроект") обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирский промстройпроект (далее - ОАО "НПСП"), ОАО "БИНБАНК" в лице филиала в г. Томске о признании недействительным кредитного договора N ТОМ-КД-22 на открытие кредитной линии от 02.03.2007.

Исковые требования обоснованы статьями 31, 48, 49, 52, 54, 77, 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что при подготовке ответчиком к проведению общего собрания истец не уведомлялся об его проведении, чем было нарушено его право на участие в общем собрании акционеров.

Решением от 18.09.2009 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу, что совершенная сделка является крупной, в установленном законом порядке одобрена не была, доказательств ее совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчиком не представлено.

Постановлением от 30.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд мотивировал решение тем, что истец не доказал, какие его права и законные интересы нарушены заключенным кредитным договором, каким образом удовлетворение заявленного им иска послужит восстановлению его прав. Характер кредитного договора позволяет отнести его к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

В кассационной жалобе К.А.А. просит постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Новосибирской области.

Заявитель жалобы полагает, что нарушение его прав заключением оспариваемой сделки выражается в том, что он не принимал участие в собрании, на котором был одобрен кредитный договор, в том, что вследствие заключения кредитного договора общество имеет убыток, дивиденды не начисляются, а также в снижении рыночной стоимости принадлежащих истцу акций. Считает, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не было доказано, каким образом направление денежных средств на оплату по указанным договорам может подтверждать их использование на цели обычной хозяйственной деятельности общества. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НПСП" просит постановление апелляционного суда отменить, кассационную жалобу К.А.А. удовлетворить, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.03.2007 между ОАО "НПСП" и ОАО "БИНБАНК" в лице филиала в г. Томске заключен кредитный договор N ТОМ-КД-22 на открытие кредитной линии в размере 50 000 000 рублей для ремонта помещений со сроком погашения до 01.02.2010.

Полагая, что в силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" заключенный договор может повлечь отчуждение всех активов акционерного общества и нарушить его права как акционера, К.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен для осуществления текущего ремонта помещений сдаваемых в аренду (основного вида хозяйственной деятельности истца) в целях устранения их физического и морального износа, повышения комфортности помещений, с последующим предоставлением в аренду на открытом рынке. Следовательно, кредитный договор между сторонами заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, на который не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

Довод заявителя о том, что заключением кредитного договора были нарушены права и законные интересы истца, как акционера ОАО "НПСП", судом кассационной инстанции отклоняется, как не подтвержденный доказательствами.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда об отказе в иске соответствует нормам материального права, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 30.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9069/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.