Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2006 г. N Ф04-5597/2006(25896-А75-16) Дело об истребовании у ответчика именных акций направлено на новое рассмотрение, исходя из того, что суд первой инстанции не дал оценку требованиям истца в соответствии с законодательством об акционерных обществах и рынке ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 сентября 2006 г. N Ф04-5597/2006(25896-А75-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 мая 2007 г. N Ф04-3059/2007(34356-А75-30)

У. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сургутнефтегаз" об истребовании у ответчика 30 акций обыкновенных, именных, номинальной стоимостью по 1 000 руб. каждая, путем обязания ответчика передать закрытому акционерному обществу "Сургутинвестнефть" решение о внесении записи на лицевой счет У. о передаче ему 30 акций по 1 000 руб. номинальной стоимостью.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на нарушение ответчиком прав истца в ходе закрытой подписки на обыкновенные акции ОАО "Сургутнефтегаз" путем лишения права собственности на акции.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: закрытое акционерное общество "Сургутинвестнефть".

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что У. не является владельцем акций ОАО "Сургутнефтегаз". В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о владении ответчиком спорными акциями, поэтому он не вправе в соответствии с нормами статей 301,304 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать акции.

В кассационной жалобе У. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что истребует акции не только как собственник, но и на основании обязательственных правоотношений. Судом не учтено, что односторонний отказ ответчика передать У. акции в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса РСФСР, статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается. Истец вправе требовать от ответчика предоставить ему акции. Денежные средства истца, перечисленные на оплату акций с лицевого счета приватизации, находятся в распоряжении ответчика. Однако ответчик не произвел на их сумму выпуск обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 30 000 руб.

В судебном заседании истец поддержал кассационную жалобу, просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Ответчик ссылается на то, что общество на всех стадиях рассмотрения дела возражало против предъявленных требований, истцом не один из доводов ответчика не был опровергнут. В нарушение правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил ни одного доказательства, что ему принадлежат акции открытого акционерного общества "Сургутнефтегаз".

В судебном заседании представители ответчика просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, в ходе закрытой подписки на обыкновенные акции ОАО "Сургутнефтегаз", проводимой в 1994 году, по результатам рассмотрения заявки У. на приобретение 500 штук акций определено, что заявителю причитается 30 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, о чем рабочей комиссией по приватизации объединения "Сургутнефтегаз" выдано извещение 92-01-0272. В названном извещении фамилия участника подписки вместо У. указана У. Допущенная ошибка привела к тому, что распределенные на участника подписки У. акции не были оплачены за счет денежных средств специального лицевого счета приватизации N 1774, открытого на имя У. и по окончании подписки в реестре акционеров ОАО "Сургутнефтегаз" У. отсутствовал.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что У. не является владельцем акций ОАО "Сургутнефтегаз", то есть не является собственником имущества, об истребовании которого им заявлено, поскольку истец не приобрел права собственника спорного имущества в установленном законом порядке, в силу статей 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации у него не имеется правовых оснований для истребования имущества у ответчика.

Кассационная инстанция считает, что суд не дал правовую оценку заявленным требованиям и не рассмотрел их по существу.

Суд исходил из того, что требования заявлены в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации об истребовании имущества из чужого незаконного владения, тогда как материально правовые требования истца заявлены в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг", истец не обосновывает свои требования нормами статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Просит обязать ответчика передать закрытому акционерному обществу "Сургутинвестнефть" (реестродержателю) решение о внесении записи на лицевой счет У. о передаче ему 30 акций.

При таком неточном формулировании исковых требований суд обязан был предложить истцу уточнить исковые требования в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг", что он не сделал, по существу рассмотрел не заявленные истцом требования, в связи с чем выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного судебные акты подлежат отмене по части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг", решить вопрос о привлечении в качестве второго ответчика ЗАО "Сургутинвестнефть", дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, рассмотреть иск в соответствии с нормами действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.04.2006 и постановление апелляционной инстанции от 09.06.2006 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-11488/05 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.