Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2006 г. N Ф04-4973/2006(26354-А45-12) Суд направил дело о признании права собственности на доли в уставном капитале Общества на новое рассмотрение, поскольку судом не исследован довод истцов о том, что доли в уставном капитале Общества уже были распределены между истцами и ответчиками (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 сентября 2006 г. N Ф04-4973/2006(26354-А45-12)
(извлечение)

Х. и Ж. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Х. и Х. о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карачинское" (далее - ООО "Карачинское") в размере соответственно 70 процентов и 10 процентов, а также об истребовании долей в указанном размере из чужого незаконного владения ответчиков.

Исковые требования основаны на нормах статей 218, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истцы стали владельцами указанных долей на основании сделки купли-продажи, совершенной ООО "Карачинское" 25 августа 2003 года.

До принятия решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили признать за ними право собственности на доли в уставном капитале ООО "Карачинское" в размере 70 и 10 процентов и обязать Х. возвратить Х. долю в размере 60 процентов уставного капитала, обязать Х. возвратить Х. долю в размере 10 процентов уставного капитала, обязать Х. возвратить Ж. долю в размере 10 процентов уставного капитала.

Третьим лицом без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ООО "Карачинское".

Решением суда первой инстанции от 09.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 29.06.2006, в иске отказано за необоснованностью и недоказанностью требований.

Обжалуя принятые судебные акты, Х. и Ж. просят их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителей жалобы, судом неправильно применены нормы статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем не учтено, что проведение общего собрания участников общества от 11.08.2004 о перераспределении долей после автоматического перехода к ООО "Карачинское" неоплаченных долей в результате их неоплаты в установленный законом срок было невозможно. Не согласны заявители с оценкой суда, данной письму ООО "Карачинское" от 25.08.2003, так как при его оценке судом нарушены нормы статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не принято во внимание, что в силу статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации это письмо является офертой, которая была принята истцами и проданные им доли оплачены. Не учтены судом и другие доказательства, свидетельствующие о праве собственности заявителей на истребуемые доли.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ответчиков, ссылаясь на несостоятельность ее доводов, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Ж., ООО "Карачинское" о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Х. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, а представитель Х и Х высказался против удовлетворения жалобы из-за необоснованности требований заявителей.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что ООО "Карачинское" создано на основании заключенного между закрытым акционерным обществом "Регион-Комплект" (далее - ЗАО "Регион-Комплект"), обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" (далее - ООО "Автотранс"), открытым акционерным обществом "Карачинское" (далее - ОАО "Карачинское") и обществом с ограниченной ответственностью "Минеральная вода" (далее - ООО "Минеральная вода") учредительным договором от 03.08.1998.

В соответствии с пунктом 22 учредительного договора и пунктом 4.3 устава 000 "Карачинское", зарегистрированного постановлением главы территориальной администрации Чановского района Новосибирской области от 21.08.98 N 175, уставный капитал общества был распределен между учредителями следующим образом: ЗАО "Регион-Комплект" - 70% или 6300 руб., ООО "Автотранс" - 10% или 900 руб.; ОАО "Карачинское" - 10% или 900 руб. и ООО "Минеральные воды" - 10% или 900 руб.

Согласно пунктам 27, 28 учредительного договора не менее 50 процентов уставного капитала ООО "Карачинское" должно быть оплачено участниками общества на момент государственной регистрации общества. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Обязанность по уплате 50% уставного капитала вновь созданное общество возложило на ЗАО "Регион-Комплект".

25 августа 2003 года ООО "Карачинское" обратилось к Ж, Х, Х и ООО "Автотранс" с письмом, в котором предложило перечисленным лицам в срок до 10.09.2003 уплатить уставный капитал, в том числе Х в размере 6300 руб. (70 процентов уставного капитала) и Ж в сумме 900 руб. (10 процентов уставного капитала).

По приходному кассовому ордеру от 03.09.2003 N 129 оплата обществом принята от Х в сумме 6300 руб., а по приходному ордеру от 03.09.2003 N 132 - от Ж в сумме 900 руб. В основание оплаты в приходных кассовых ордерах указано: "взнос в уставный капитал".

Полагая, что стали владельцами долей в уставном капитале ООО "Карачинское" на законных основаниях, истцы предъявили настоящий иск.

При разрешении спора суд посчитал, что лицами, участвующими в деле, признан факт неоплаты первоначальными участниками ООО "Карачинское" уставного капитала и данный факт, по мнению суда, не подлежит доказыванию в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письмо ООО "Карачинское" от 25.08.2003, осуществленную истцами оплату по вышеуказанным приходным кассовым ордерам, суд не признал сделкой по приобретению спорных долей в уставном капитале общества.

Кроме того, доказательствами, свидетельствующими о факте приобретения ответчиками долей в уставном капитале ООО "Карачинское", суд счел решение общего собрания участников общества от 11.08.2004 и произведенную регистрацию соответствующих изменений в учредительных документах общества, указав, что они не были оспорены истцами.

Вместе с тем судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам спора и исследованным материалам дела.

В соответствии со статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

В связи с тем, что истцами заявлялось ходатайство об истребовании доказательств, подтверждающих неоплату первоначальными участниками вкладов в уставный капитал ООО "Карачинское" и требование о проверке данного факта (л.д. 96 т. 2), вывод суда о признании сторонами по делу факта неоплаты уставного капитала нельзя признать обоснованным, тем более что соглашение сторон не зафиксировано в письменной форме.

Более того, истцы в апелляционной жалобе ссылаются на то обстоятельство, что обстоятельства приобретения долей первоначальными учредителями судом не исследовались.

Поэтому суду следовало в процессе судебного заседания выяснить у сторон, необходимо ли исследовать обстоятельство, связанное с оплатой уставного капитала первоначальными участниками 000 "Карачинское".

В соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 09.12.99 N 90/14 разъяснили, что доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена; при невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал.

Следовательно, сделка по оплате приобретенной у общества доли признается заключенной и влекущей связанные с приобретением доли последствиями с момента полной ее оплаты. В то же время оплата может быть осуществлена любым из числа предусмотренных в пункте 1 статьи 15 Федерального закона способов.

Толкуя в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия сделки по продаже истцам долей, суд исходил только из буквального толкования письма 000 "Карачинское" от 25.08.2003 и приходных кассовых ордеров.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Истцы утверждают, что действия ООО "Карачинское" по направлению им письма от 25.08.2003 с предложением о приобретении долей общества посредством оплаты уставного капитала и действия Ж. и Х. по оплате уставного капитала свидетельствуют о совершении сделки по приобретению спорных долей истцами.

В связи с этим суду необходимо было применительно к требованиям упомянутой статьи Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15, 23, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установить не только буквальное толкование договора, но действительную волю сторон с учетом цели сделки, дать им оценку и оценку тому обстоятельству, что вклад истцам возвращен не был.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Переход права на долю в обществе возможен как путем продажи доли обществом в случаях, установленных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и в случаях, предусмотренных статьей 21 данного Федерального закона.

Суд указал, что истцы не представили доказательств, свидетельствующих о праве собственности на истребуемые им доли. Однако суд не дал оценку тому обстоятельству, что спорные доли были приобретены Ж. и Х. на основании договоров купли- продажи, заключенных ими с участниками общества.

Поскольку истцы на указанное обстоятельство ссылались неоднократно в своих пояснениях как к исковому заявлению, так и к апелляционной жалобе, то суду следовало проверить его, уточнив основание иска.

Не исследован судом довод истцов также о том, что доли в уставном капитале ООО "Карачинское" уже были распределены между истцами и ответчиками до 11.08.2004. В материалах дела имеются протоколы собраний участников ООО "Карачинское", датированные до 11.08.2004, включая протокол от 02.02.2004, которые не оценивались судом.

Статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации требует доказательств не только права собственности лица, истребующего имущество, но и доказательств незаконности владения имущества лицом, у которого этого имущество истребуется.

В вышеназванном постановлении Пленумов высших судебных инстанций N 90/14 разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 24).

Поскольку истцы, обосновывая незаконность владения ответчиками истребуемых ими долей в уставном капитале ООО "Карачинское", ссылаются на незаконность решения общего собрания участников общества от 11.08.2004, то суд должен был дать ему оценку, исходя из указаний, изложенных в названном постановлении Пленумов.

Ввиду неисследованности судом обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты в силу пункта 1 части 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать вышеуказанные обстоятельства, в зависимости от установленного разрешить спор и распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.01.2006 и постановление от 29.06.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12478/05-37/257 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.