Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф04-8232/2006(28971-А45-36) Дело о признании недействительными договоров купли продажи недвижимости направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не рассмотрел спорные сделки с учетом закона "Об акционерных обществах" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 декабря 2006 г. N Ф04-8232/2006(28971-А45-36)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2008 г. N Ф04-853/2008(415-А45-13),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. N Ф04-8232/2006(37348-А45-30)

Акционеры открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Карачинское" А. и Ф. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Регион-Комплект". ОАО "Карачинское" о признании недействительными договоров купли продажи недвижимости N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 9а от 10.06.98, заключенных между ответчиками.

Исковые требования со ссылкой на статьи 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (Закона) мотивированы несоблюдением порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ссылками на статьи 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на несоответствие совершенных сделок требованиям указанного выше Закона.

До принятия решения по делу ЗАО "Регион-Комплект" заявило о пропуске срока исковой давности.

Решением от 22.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области договоры N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 9а от 10.06.98 признаны недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2006 решение отменено, в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности.

В кассационной жалобе А. и Ф. просят отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Полагают незаконным отвод состава судей (Л., Б., К.), осуществленный определением от 31.03.2006, поскольку никаких законных оснований в обоснование отвода не было приведено. Указывают на то, что суд апелляционной инстанции неверно применил к сделкам, совершенным в 1998 году Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07.08.2001, тогда как на момент их совершения действовал Федеральный закон от 13.06.1996. Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции об оспоримости крупной сделки, совершенной в 1998 году, является неправомерным, поскольку в соответствии с действовавшим на момент совершения сделки законом крупная сделка является ничтожной. По мнению заявителей, суд пришел к необоснованному выводу о том, что требование о ничтожности сделки не заявлялось, тогда как исковое заявление мотивировано в том числе и ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.В судебном заседании представители истцов, ОАО "Карачинское" поддержали доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Регион-Комплект", полагая доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит постановление от 29.09.2006 оставить без изменения как законное и обоснованное. В судебном заседании представители поддержали позицию, изложенную в отзыве.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 22.03.2006 и постановления апелляционной инстанции от 29.09.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10754/04-КГ42/202, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.06.98 между ответчиками заключены договоры купли-продажи недвижимости N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 9а, в соответствии с которыми ОАО "Карачинское" передало в собственность ЗАО "Регион-Комплект" объекты недвижимости общей балансовой стоимостью 2 815 022 рублей 77 копеек.

Балансовая стоимость переданного недвижимого имущества составила 54,48% стоимости активов общества на момент заключения сделок.

Полагая, что сделка совершена с нарушением порядка совершения крупных сделок - без одобрения общего собрания акционеров, а также является сделкой, совершенной с заинтересованностью, истцы обратились в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск со ссылкой на статью 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на то, что данные сделки являются взаимосвязанными, поскольку заключены 10.06.98 с одним и тем же покупателем, направлены на отчуждение имущества и не совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Поскольку общая балансовая стоимость переданного по сделкам имущества составляет 54, 48% стоимости активов общества на момент заключения сделок, суд признал взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества крупными. Кроме того, поскольку из пяти членов совета директоров ОАО "Карачинское" на момент сделки трое являлись близкими родственниками - братьями и сестрой: Х., Ж., . Х., то сделка в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Решение совета директоров ОАО "Карачинское" от 09.06.98 об одобрении указанных сделок признано недействительным постановлением апелляционной инстанции от 25.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1323/05-34/41, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 21.02.2006, вследствие чего указанные сделки совершены с нарушением установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Апелляционная инстанция, отказала в иске в связи с истечением срока исковой согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя данную норму, апелляционная инстанция указала на то, что иск заявлен о признании договоров купли-продажи оспоримыми, требование о ничтожности сделки не заявлялось, а также пришла к выводу о применении к отношениям сторон статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 07.08.2001 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", поскольку истец обратился с требованием в суд после внесения изменений в указанный закон.

Между тем выводы суда первой и апелляционной инстанций являются преждевременными, сделанными при неполном исследовании материалов дела.

В решении суда первой инстанции отсутствует исследование и выводы относительно заявленного ответчиком пропуска срока исковой давности.

Выводы апелляционной инстанции о том, что иск был заявлен о признании недействительными оспоримых сделок нуждается в дополнительном исследовании.

Так, в исковом заявлении (том 1 лист дела 2) указано, что истец считает указанные договоры недействительными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в этой части необходимо уточнить требования истцов.

Кроме того, в заявлении об изменении предмета исковых требований (с. 44 т. 1) истец дополняет требования и просит кроме признания сделок не действительными применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Однако ни в решении суда первой инстанции, ни в постановлении апелляционной инстанции не разрешен вопрос о принятии изменений иска к рассмотрению, либо об их отклонении.

Согласно статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

Закон "Об акционерных обществах" от 03.11.1996, действовавший в период совершения сделок, запрещал производить крупные сделки без согласования с советом директоров (общим собранием), но не содержал ссылок на возможность их обжалования, согласно разъяснению, данному Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении от 20.07.2004 N 3826/04 такие сделки являются ничтожными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом.

Таким образом, применение в отношении сделок, совершенных в 1998 году норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 07.08.2001 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах;) противоречит статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей действие гражданского законодательства во времени.

Суд первой инстанции рассмотрел и признал несоответствие оспариваемых сделок Закону "Об акционерных обществах", апелляционная инстанция признала выводы суда первой инстанции в части того, что истцами был заявлен и, соответственно, рассмотрен иск о признании сделок недействительными в связи с нарушениями статей 78, 79, 81, 83, 84 Закона "Об акционерных обществах, статей 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом суд обосновал ссылки истцов на статью 168 ГК РФ тем, что при заключении сделок были нарушены требования указанных выше статей Закона "Об акционерных обществах".

При новом рассмотрении суду надлежит уточнить предмет и основания иска, исследовать и дать им надлежащую правовую оценку, выводы суда по всем заявленным требованиям и возражениям (о применении реституции, исковой давности и др.) должны, как того требует статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложены и обоснованны в судебных актах, завершающих рассмотрение спора.

Поскольку для дополнительного исследования указанных обстоятельств необходимо изучение доказательств, их оценка, что находится вне пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, решение от 22.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.06 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10754/04-КГ42/202 в соответствии со статьей 288 АПК РФ подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию указанного суда.

При новом рассмотрении суду следует также рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 29.09.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10754/04-КГ42/202 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.