Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. N Ф04-8232/2006(37348-А45-30) Суд признал недействительными сделки по продаже имущества, поскольку ответчики не опровергли довод истцов о нарушении порядка одобрения оспариваемых сделок как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом заявленное требование предъявлено в пределах срока исковой давности, который был прерван предъявлением иска в установленном порядке, и у суда не имелось оснований считать его пропущенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 августа 2007 г. N Ф04-8232/2006(37348-А45-30)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2008 г. N Ф04-853/2008(415-А45-13)

А., Ф. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Регион-Комплект", открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Карачинское" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости: 1) N 9 а от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" здания склада готовой продукции площадью 806,7 кв.м.; 2) N 5 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" здания готовой продукции площадью 389,0 кв.м.; 3) N 3 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" помещения механического цеха площадью 121,0 кв.м.; 4) N 4 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" помещения административно-бытового площадью 360,0 кв.м.; 5) N 2 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" здания гаража-котельной площадью 324,0 кв.м.; 6) N 1 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" помещения цеха розлива площадью 498,0 кв.м.; 7) N 6 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" здания арочный тарный склад площадью 432,0 кв. м.; 8) N 8 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" скважины по добыче минеральной воды; 9) N 9 от 10.06.1998 между ОАО "Карачинское" и ЗАО "Регион-Комплект" на передачу в собственность ЗАО "Регион-Комплект" скважины по добыче технической воды.

Исковые требования мотивированы несоблюдением порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обосновываются ссылками на статьи 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по делу ЗАО "Регион-Комплект" заявило о пропуске срока исковой давности.

Решением от 22.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области договоры N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 9, 9а от 10.06.1998 признаны недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск со ссылкой на статью 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", указал на то, что данные сделки являются взаимосвязанными, поскольку заключены 10.06.98 с одним и тем же покупателем, направлены на отчуждение имущества и не совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Поскольку общая балансовая стоимость переданного по сделкам имущества составляет 54,48% стоимости активов общества на момент заключения сделок, суд признал взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества крупными. Кроме того, поскольку из пяти членов совета директоров ОАО "Карачинское" на момент сделки трое являлись близкими родственниками - братьями и сестрой: Х.В.Ф., Ж., Х.Н.Ф., то сделка в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Решение совета директоров ОАО "Карачинское" от 09.06.98 об одобрении указанных сделок признано недействительным постановлением апелляционной инстанции от 25.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1323/05-34/41, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 21.02.2006, вследствие чего указанные сделки совершены с нарушением установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2006 решение суда отменено. Апелляционная инстанция отказала в иске в связи с истечением срока исковой согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя данную норму, апелляционная инстанция указала на то, что иск заявлен о признании договоров купли-продажи оспоримыми, требование о ничтожности сделки не заявлялось, а также пришла к выводу о применении к отношениям сторон статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 07.08.2001 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", поскольку истец обратился с требованием в суд после внесения изменений в указанный Закон.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.12.2006 (судьи: Т., Л., Ш.) принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд указал, что выводы суда первой и апелляционной инстанций являются преждевременными, сделанными при неполном исследовании материалов дела.

В решении суда первой инстанции отсутствуют исследование и выводы относительно заявленного ответчиком пропуска срока исковой давности.

Выводы апелляционной инстанции о том, что иск был заявлен о признании недействительными оспоримых сделок, нуждается в дополнительном исследовании. Так, в исковом заявлении указано, что истец считает указанные договоры недействительными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в этой части необходимо уточнить требования истцов.

Кроме того, в заявлении об изменении предмета исковых требований истец дополняет требования и просит кроме признания сделок недействительными применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции. Однако ни в решении суда первой инстанции, ни в постановлении апелляционной инстанции не разрешен вопрос о принятии изменений иска к рассмотрению либо об их отклонении.

При новом рассмотрении суду надлежит уточнить предмет и основания иска, исследовать и дать им надлежащую правовую оценку, выводы суда по всем заявленным требованиям и возражениям (о применении реституции, исковой давности и др.) должны, как того требует статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложены и обоснованы в судебных актах, завершающих рассмотрение спора.

Решением от 21.02 2007 (судья П.) Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд, рассмотрев заявление ЗАО "Регион-Комплект" о применении срока исковой давности, пришел к выводу о его пропуске, что явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, остальные доводы лиц, участвующих в деле судом не рассматривались и не оценивались, как не влияющие на законность отказа в удовлетворении иска по основанию пропуска срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.05.2007 того же суда решение суда первой инстанции отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены.

Суд исходил из того, что применение исковой давности по пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным; истцы обратились с иском о признании недействительными ничтожных сделок в июле 2004 года, то есть до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, и установленный на тот момент срок исковой давности не был пропущен; течение десятилетнего срока исковой давности в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации было прервано предъявлением иска в установленном порядке.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Регион-Комплект", ссылаясь на незаконность постановления апелляционной инстанции от 25.05.2007, как основанного на неверном толковании и применении норм материального права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение суда от 21.02.2007.

Заявитель жалобы полагает, что изменение предмета иска, в результате которого он утратил тождество с первоначально заявленным, имеет такое же юридическое значение при применении исковой давности, что и предъявление нового иска, в связи с чем суд обязан был применить исковую давность; предъявление иска о признании недействительной сделки по признаку оспоримости не может прерывать течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки в силу ее ничтожности; заявление об уточнении исковых требований есть заявление об изменении предмета иска; вывод суда о том, что истцы первоначально обратились с требованием о признании сделок ничтожными не соответствует фактическим обстоятельствам дела; суд не исследовал обстоятельства заключения оспариваемых сделок, чем грубо нарушил права ЗАО "Регион-Комплект" на судебную защиту. В судебном заседании представители поддержали доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители истца и ОАО "Карачинское" просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 10.06.1998 между ответчиками заключены договоры купли-продажи недвижимости N 1,2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 9а, в соответствии с которыми ОАО "Карачинское" передало в собственность ЗАО "Регион-Комплект" объекты недвижимости общей балансовой стоимостью 2 815 022,71 руб.

Балансовая стоимость переданного недвижимого имущества составила 54,48% стоимости активов общества на момент заключения сделок.

Полагая, что сделка совершена с нарушением порядка совершения крупных сделкой - без одобрения общего собрания акционеров, а также является сделкой, совершенной с заинтересованностью, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Во исполнение постановления кассационной инстанции от 07.12.2006 суд первой инстанции в определении от 29.12.2006 предложил истцам уточнить исковые требования, что истцами и было сделано.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что уточнение истцов в части указания на признак недействительности (ничтожность), новым иском не является, поскольку признак недействительности (ничтожность) не изменяет само материально-правовое требование признать недействительными оспариваемые сделки.

Принимая постановление, апелляционная инстанция обоснованно исходила из того, что статьи 181, 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации связывают течение и перерыв исковой давности с моментом предъявления иска, а не изменением предмета исковых требований.

Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ, которым внесено изменение в пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации об установлении трехгодичного срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, вступил в силу с момента его опубликования 26.07.2005 в Российской газете.

Согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ не содержит прямого указания на то, что вновь установленный трехгодичный срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит применению и в тех случаях, когда такое требование предъявлено до вступления названного Закона в силу.

Поскольку истцы обратились с иском о признании недействительными ничтожных сделок в июле 2004 года, то есть до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, и установленный на тот момент срок исковой давности не был пропущен, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что течение десятилетнего срока исковой давности в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации было прервано предъявлением иска в установленном порядке и у суда первой инстанции не имелось оснований считать его пропущенным.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел дело по существу, судом кассационной инстанции не принимается. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу. По этой причине суд вправе был отказать в удовлетворении иска только по этому основанию.

Однако кассационная инстанция полагает, что суд исследовал имеющиеся в деле доказательства, касающиеся существа спора.

Так, суд установил, что стоимость проданных объектов составляла более 50% балансовой стоимости активов на момент совершения сделки, а также обстоятельства заинтересованности Х.Н.Ф., Х.В.Ф., Ж., а также самого Х.Вл.Ф. в совершении оспариваемых сделок. Сторонами не представлено решение общего собрания акционеров ОАО "Карачинское" об одобрении оспариваемых истцами сделок по продаже основных средств ОАО "Карачинское" балансовой стоимостью более 50% активов баланса. Ответчики не опровергли довод истцов о нарушении порядка одобрения оспариваемых сделок как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Поэтому суд обоснованно исходил из того, что несоответствие оспариваемых сделок требованиям статей 78-79, 81, 83-84 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент совершения сделок, является доказанным обстоятельством.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 25.05.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10754/2004-КГ42/202 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.