Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 марта 2010 г. по делу N А70-1712/2009 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой, так как заключен председателем кооператива в превышение своих полномочий без предварительного одобрения данной сделки общим собранием членов кооператива (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 марта 2010 г. по делу N А70-1712/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 октября 2009 г. N Ф04-6234/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 г.

Некоммерческая организация "Региональный Фонд развития Ямала" (далее - НКО "Региональный Фонд развития Ямала") обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Каскаринский" (далее - СПК "Каскаринский") о взыскании задолженности в сумме 31 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 716 733,33 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2009 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе НКО "Региональный Фонд развития Ямала" просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что апелляционный суд фактически рассмотрел встречное требование о признании сделки ничтожной, которое в суде первой инстанции в рамках настоящего дела не заявлялось, не рассматривалось, и является предметом рассмотрения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-3737/2009. По мнению заявителя, суд не учел доводы истца о том, что дата, указанная в договоре, не является датой совершения сделки. Указывает, что заключению сделки предшествовал судебный спор между теми же лицами о понуждению к заключению договора. 22.01.2008 г. после получения подтверждения об одобрении сделки общим собранием СПК "Каскаринский" договор был заключен и истец отказался от иска. Истец считает, что суд необоснованно принял в качестве дополнительного доказательства протокол N 2 внеочередного общего собрания членов СПК "Каскаринский", поскольку ответчик не обосновал невозможность представления данного документа в суд первой инстанции. Как полагает истец, судом не учтено, что в дополнении к апелляционной жалобе, ответчик ссылался на отсутствие кворума на собрании, на котором была одобрена спорная сделка, а не на отсутствие как такового одобрения сделки. Кроме того, заявитель указывает, что суд, признав договор недействительной сделкой, не определил конкретные меры, необходимые для приведения сторон в первоначальное положение, не указал какие именно действий необходимо произвести одной стороне для возвращения другой стороне всего полученного по сделке.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу считает постановление суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.12.2007 г. между НКО "Региональный Фонд развития Ямала" (продавец) и СПК "Каскаринский" (покупатель) подписан договор N 6-ЦБ купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Агропромышленная фирма "Каскара" (далее - ЗАО "АФ "Каскара").

Предметом указанного договора купли-продажи являются 4 699 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АФ "Каскара" (пункт 1.2 договора).

По условиям пунктов 2.1, 2.2 договора цена отчуждаемых ценных бумаг составляет 36 000 000 руб. и оплачивается в следующем порядке: 4 500 000 руб. в срок до 01.03.2008 г. (пункт 2.2.1), 13 500 000 руб. в срок до 01.04.2008 г. (пункт 2.2.2) и 18 000 000 руб. в срок до 31.12.2008 г. (пункт 2.2.3).

02.10.2008 г. сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 6-ЦБ от 04.12.2007 г., согласно которому стоимость ценных бумаг, указанная в пункте 2.1 договора, оплачивается покупателем до 15.10.2008 - 4 500 000 руб., до 31.12.2008 г. - оставшаяся сумма в размере 31 500 000 руб.

СПК "Каскаринский" платёжными поручениями N 104 от 14.10.2008 г. и N 105 от 15.10.2008 г. перечислило в адрес истца денежные средства в сумме 4 500 000 руб.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по данному договору и в установленный дополнительным соглашением к договору купли-продажи срок не оплатил стоимость акций в размере 31 500 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в силу статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнил своих обязательств по оплате полученных акций в установленный договором срок. Кроме того, руководствуя положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации признал обоснованным расчет истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 167, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", принимая во внимание положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу, что договор купли продажи акций является ничтожной сделкой, поскольку заключен председателем кооператива в превышение своих полномочий без предварительного одобрения данной сделки общим собранием членов кооператива.

Суд кассационной инстанции находит постановление апелляционного суда законным и обоснованным исходя из следующего.

В силу положений части 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", также закрепленных пунктом 12 статьи 14 устава СПК "Каскаринский", учитывая сумму сделки купли-продажи и сумму бухгалтерского баланса сельскохозяйственного кооператива, заключению сделки купли-продажи от 04.12.2007 г. должно предшествовать её одобрение общим собранием членов кооператива. Поскольку данная сделка не была предварительно одобрена членами сельскохозяйственного кооператива, суд пришел к верному выводу о превышении председателем СПК "Каскаринский" предоставленных ему полномочий.

Суд кассационной инстанции находит несостоятельным довод заявителя о том, что дата, указанная в договоре, не является датой совершения сделки, и ответчик в связи с наличием иска о его понуждении к заключению договора предварительно одобрил и впоследствии заключил сделку купли-продажи акций. Следует отметить, что судебные акты, на которые ссылается истец, в материалы дела и суду кассационной инстанции не представлены. Обстоятельства, указанные подателем кассационной жалобы в обоснование приведенных им доводов о заключении договора купли-продажи после его одобрения членами кооператива, не подтверждены соответствующими доказательствами.

С учетом изложенного, в связи с тем, что договор купли продажи акций заключен в нарушение требований части 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что он является ничтожным.

Довод заявителя о том, что признав спорный договор недействительным, апелляционный суд фактически рассмотрел встречное исковое заявление, которое не было заявлено в суде первой инстанции, судом кассационной инстанции отклоняется.

Также судом кассационной инстанции отклоняется довод истца о том, что апелляционным судом неправомерно не определены последствия признания сделки недействительной. Ни одна из сторон настоящего спора не заявляла о применении последствий недействительности сделки. Кроме того, пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право применять последствия недействительности ничтожной сделки, но не вменяет ему это в обязанность.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены кассационной инстанцией и отклоняются, так как не опровергают правильности принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное постановление апелляционной инстанции вынесено на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 г. по делу N А70-1712/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.