Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2010 г. по делу N А02-805/2009 Признавая недействительным решение налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, суд исходил из того, что представленные обществом на регистрацию документы содержат недостоверные сведения и нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 марта 2010 г. по делу N А02-805/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "А-Строй", г. Барнаул, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай, г. Горно-Алтайск, (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 16.04.2009 N 891 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Семь ключей" в связи с его ликвидацией, о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "Семь ключей" и обязании Инспекции аннулировать соответствующую запись о ликвидации ООО "Семь ключей".

Определениями арбитражного суда от 24.06.2009 и 06.08.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Г.Т.Ю., г. Горно-Алтайск, и Д.С.И., г. Бийск.

Решением арбитражного суда от 22.09.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009, удовлетворено заявление Общества. Арбитражные суды исходили из того, что представленные ООО "Семь ключей" на регистрацию документы содержали недостоверные сведения.

В кассационной жалобе С.И.Д. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что арбитражные суды не указали норму права, которую нарушила Инспекция при государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Семь ключей".

Отзыв на кассационную жалобу от остальных лиц, участвующих в деле, к началу судебного заседания не поступил.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Семь ключей" Т.Ю.Г. 19.05.2008 приняла решение N 3 о ликвидации ООО "Семь ключей", назначив ликвидатором Д.А.Г.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 04.06.2008 N 22 (175) опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Семь ключей".

Инспекция приняла решение от 22.09.2008 N 2955 о государственной регистрации ликвидации ООО "Семь ключей" и внесла запись в ЕГРЮЛ об исключении из него ООО "Семь ключей".

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 24.02.2009 по делу N А02-1111/2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.09.2009, удовлетворено заявление Общества о признании недействительным решения Инспекции от 22.09.2008 N 2955 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Семь ключей" в связи с его ликвидацией, а также о признании незаконными действий Инспекции по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ; об обязании Инспекции отменить оспариваемое решение и аннулировать в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Во исполнении названного решения арбитражного суда Инспекция 05.03.2009 отменила решение от 22.09.2008 N 2955 и аннулировала в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО "Семь ключей" в связи с его ликвидацией.

Т.Ю.Г. 23.03.2009 приняла решение о прекращении полномочий ликвидатора ООО "Семь ключей" Д.А. Герасимовой и возложении обязанностей ликвидатора на С.И.Д.

На основании заявления от 09.04.2009 и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение от 16.04.2009 N 891 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Семь ключей" в связи с его ликвидацией по решению участника.

Общество, не согласившись с решением Инспекции от 16.04.2009 N 891 и записью в ЕГРЮЛ, внесенной на основании указанного решения, обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворив заявление Общества, а Седьмой арбитражный апелляционный суд, оставив без изменения решение арбитражного суда, приняли по существу правильные судебные акты.

Статьями 61 и 65 Гражданского кодекса Российской Федерации определен порядок ликвидации юридического лица определен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит ведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Из пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационный баланс составляется и утверждается после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), к которым, в частности, относится подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Следовательно, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В пункте 3 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган по окончании процесса ликвидации.

Таким образом, действующим гражданским законодательством установлен порядок ликвидации юридического лица, который учитывает интересы кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ликвидационный баланс, в котором отсутствует информация о кредиторской задолженности, не может считаться достоверным, поскольку нарушение порядка ликвидации юридического лица влечет нарушение прав кредиторов данного лица. Поскольку запись о ликвидации этого юридического лица внесена в ЕГРЮЛ, то единственным способом защиты нарушенных прав кредиторов будет являться признание недействительной государственной регистрации ликвидации юридического лица. В противном случае кредиторы не смогут защитить свои нарушенные права.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статями 9, 14, пунктом 1 статьи 21, пунктами 1, 4 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, пришел к выводу о том, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным только в случае соблюдения установленного порядка ликвидации юридического лица.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии задолженности.

Арбитражный суд первой инстанции, исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации акты выполненных работ, справки формы КС-3, платежные поручения, пришел к выводу, что Общество исполнило свои обязательства по договору подряда от 05.01.2007 N 1, а ООО "Семь ключей" приняло выполненные работы и оплатило их частично.

ООО "Семь ключей" не представило доказательства о проведении полных расчетов с Обществом. Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невыполнении ликвидатором ООО "Семь ключей" требований, предъявляемых к процедуре ликвидации, в части выявления кредиторов.

Согласно статьям 4, 12, 14, 17, 21, 22, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представления полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недостоверности ликвидационного баланса ООО "Семь ключей" и нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ранее по этим же основаниям Арбитражный суд Республики Алтай решением от 24.02.2009 по делу N А02-1111/2008 признал недействительным решение Инспекции от 22.09.2008 N 2955 о прекращении деятельности ООО "Семь ключей" в связи с его ликвидацией.

Доводы апелляционной жалобы Общества в целом аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым арбитражный суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку.

Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 31.07.2009 N ВАС-9639/09.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального законодательства. Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены принятых по делу решения и постановления не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 22.09.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009 по делу N А02-805/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.