Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2010 г. по делу N А45-22467/2008 Суд отказал в признании недействительным заключенного обществом с банком договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся участником общества, в связи с чем не может быть признан лицом, имеющим материальное право на обращение с указанным иском (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 апреля 2010 г. по делу N А45-22467/2008
(извлечение)

Р.В.Г. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибметаллсервис" (далее - ООО "Сибметаллсервис") и открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Красноярского городского отделения N 161 Сбербанка России (далее - Банк) о признании недействительным договора N 3382 от 07.08.2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Исковые требования со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, решение об одобрении которой не принималось истцом как единственным участником ООО "Сибметаллсервис".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009, в удовлетворении иска отказано на том основании, что иск заявлен лицом, не являющимся участником ООО "Сибметаллсервис". Кроме того, принимая обжалуемое постановление, арбитражный апелляционный суд указал на недоказанность материалами дела крупности оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Р.В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на следующее: обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях В.А.К.; с момента учреждения ООО "Сибметаллсервис" истец является его участником, а с 18.08.2006 - единственным участником; суды не выяснили достоверный размер стоимости имущества ООО "Сибметаллсервис" на последний отчетный период перед подписанием кредитного договора; суды необоснованно руководствовались копией бухгалтерского баланса, представленного Банком и содержащего недостоверную информацию, и не истребовали из налогового органа достоверный бухгалтерский баланс ООО "Сибметаллсервис"; по заявлению истца о фальсификации доказательств суды необоснованно не исключили названные им документы из числа доказательств по делу; на момент заключения оспариваемой сделки В.Г.Р. являлся участником ООО "Сибметаллсервис", что дает возможность истцу обращаться с настоящим иском в суд.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, В.Г.Р. по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оспаривает по признаку крупности заключенный между ООО "Сибметаллсервис" и Банком договор N 3382 от 07.08.2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом по правилам части 5 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований к ней, может быть признана недействительной только по иску общества или его участника.

Оценив представленные сторонами документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к основанному на материалах дела выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки В.Г.Р. не являлся участником ООО "Сибметаллсервис", поэтому не может быть признан лицом, имеющим материальное право на обращение с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов по настоящему делу об отказе в удовлетворении иска в связи с отсутствием у истца материально-правового интереса. При таких обстоятельствах не имеют правового значения вопросы соответствия оспариваемой сделки признаком крупности и соблюдения процедуры ее одобрения участниками ООО "Сибметаллсервис" по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод жалобы о том, что В.Г.Р. на момент заключения оспариваемой сделки являлся участником ООО "Сибметаллсервис", что дает возможность истцу обращаться с настоящим иском в суд, основан на неправильном толковании заявителем норм права и подлежит отклонению.

Доводы заявителя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях В.А.К., а также о том, что В.Г.Р. с момента учреждения ООО "Сибметаллсервис" является его участником и с 18.08.2006 - единственным участником, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не подтверждены ссылкой на материалы дела.

Мнение заявителя жалобы о том, что при заявлении истца о фальсификации доказательств суды необоснованно не исключили названные им документы из числа доказательств по делу основано на неверном толковании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявление ходатайства о фальсификации не означает безусловной обязанности суда исключить названные в ходатайстве документы из числа доказательств по делу без проведения проверки обоснованности и достоверности такого ходатайства.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает, в связи с чем, решение и постановление, принятые по настоящему делу, подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 по делу N А45-22467/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.