Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2010 г. по делу N А45-13784/2009 Удовлетворяя требование об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных бездокументарных акций, суд исходил из доказанности прав истцов на спорные акции и отсутствия их воли на отчуждение данных акций, а также ничтожности всех последующих сделок с акциями, совершенных после их отчуждения помимо воли истцов, и незаконного владения ответчиками спорными акциями в связи с имеющимся пороком в основании обладания спорным имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 апреля 2010 г. по делу N А45-13784/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2010 г.

В.А.Р. и П.А.Ш. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области к М.М. К., С.Г.В., Новосибирскому социальному коммерческому банку "Левобережный" (далее - НСКБ "Левобережный"), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) в лице Сибирского банка Сбербанка РФ (далее - Сибирский банк СБ РФ) и закрытому акционерному обществу "Реестр А-Плюс" (далее - ЗАО "Реестр А-Плюс") с иском об обязании:

- Сибирского банка СБ РФ списать со счета депо М.М. К. 147 бездокументарных привилегированных и 148 бездокументарных обыкновенных акций ОАО "Сибирский завод электротермического оборудования" (далее ОАО "Сибэлектротерм);

- НСКБ "Левобережный" списать со счета депо С.Г. В. 2762 бездокументарных привилегированных и 5172 бездокументарных обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм";

- ЗАО "Реестр А-Плюс" списать со счета Сибирского банка СБ РФ 147 бездокументарных привилегированных и 148 бездокументарных обыкновенных акций и со счета НСКБ "Левобережный" 2762 бездокументарных привилегированных и 5172 бездокументарных обыкновенных акций реестре акционеров ОАО "Сибэлектротерм";

- зачислить на лицевые счета П.А. Ш. - 2055 бездокументарных обыкновенных и 2909 бездокументарных привилегированных акций и В.А. Р. - 3265 бездокументарных обыкновенных акций в реестре ОАО "Сибэлектротерм".

Определением арбитражного суда от 18.07.2007 исковое заявление В.А. Р. и П.А. Ш. принято, возбуждено производство по делу N А45-13823/06-32/405.

Определением от 18.07.2007 ненадлежащие ответчики М.М. К. и С.Г. В. заменены надлежащими - Л.И.К. и Ю.Е.В., первоначальные ответчики М.М. К. и С.Г. В. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия решения по существу спора истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении от 16.10.2007 уточнили исковые требования и просили:

- истребовать от Л.И. К.ой в пользу П.А. Ш. 2 055 бездокументарных обыкновенных акций и 2 762 бездокументарных привилегированных акций, в пользу В.А. Р. - 3117 бездокументарных обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм" путем списания реестродержателем ЗАО "Реестр А-Плюс" с лицевых счетов Л.И. К.ой и зачисления этих акций на лицевые счета истцов;

- истребовать у Ю.Е В. в пользу П.А. Ш. 147 бездокументарных привилегированных акций и в пользу В.А. Р. 148 бездокументарных обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм" путем списания реестродержателем ЗАО "Реестр А-Плюс" с лицевого счета Ю.Е. В. и зачисления на лицевые счета истцов спорного количества акций.

В связи с уточнением истцами заявленных требований определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2007 прекращено производство по делу в части требований к НСКБ "Левобережный" и Сибирскому банку СБ РФ.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2007, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2009 по делу N А45-13823/2006-32/405 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2007 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд первой инстанции установил, что определением от 25.06.2009 принято и возбуждено производство по делу N А45-13784/2009 по иску В.А. Р. и П.А. Ш. к ЗАО "Реестр А-Плюс", Л.И. К., Ю.Е. В., С.М. К., В.Н. К., О.Н.С., Г.К.Т., Г.И. И., закрытому акционерному обществу "Сибэлтерм" (далее - ЗАО "Сибэлтерм"), С.В.Л., Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения, а именно:

- истребовании у В.Н. К. в пользу П.А. Ш. и В.А. Р. 11 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у ЗАО "Сибэлтерм" 4 обыкновенных и 2 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у С.М. К. 2 186 обыкновенных и 8 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у Л.И. К.ой 1 привилегированной акции ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у Ю.Е. В. 1 обыкновенной акции ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у Г.К. Т. 268 обыкновенных и 846 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у С.В. Левковича 1 привилегированной акции ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у О.Н. С. 2 704 обыкновенных и 146 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм",

- истребовании у Г.И. И. 146 обыкновенных и 1 905 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм".

Кроме того, истцы просили суд обязать ЗАО "Реестр А-Плюс" списать в реестре акционеров ОАО "Сибэлектротерм" с лицевых счетов ответчиков указанные выше акции и зачислить эти акции на лицевые счета истцов; обязать Сибирский банк СБ РФ списать в системе депозитарного учета акций ОАО "Сибэлектротерм" со счета депо С.М. К. 2 обыкновенные и 2 привилегированные акции ОАО "Сибэлектротерм".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2009 г. по ходатайству истцов дело N А45-13784/2009 объединено с делом N А45-13823/2006 с присвоением объединенному делу номера А45-13784/2009.

До принятия решения по существу спора истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили отказ от исковых требований к Сибирский банк СБ РФ и уточнили исковые требования к остальным ответчикам, просили:

- истребовать в пользу В.А. Р.: у С.М. К. 144 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм", у Ю.Е. В. 1 обыкновенную акцию ОАО "Сибэлектротерм", у Г.К. Т. 268 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм", у О.Н. С. 2 704 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм", у Г.И. И. - 146 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм";

- истребовать в пользу П.А. Ш.: у В.Н. К. 11 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм", у ЗАО "Сибэлтерм" 4 обыкновенные и 2 привилегированные акции ОАО "Сибэлектротерм", у С.М. К. 2 040 обыкновенных и 6 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм", у Л.И. К. 1 привилегированную акцию ОАО "Сибэлектротерм", у Г.К. Т. 846 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм", у С.В. Л. 1 привилегированную акцию ОАО "Сибэлектротерм", у О.Н. С. 146 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм", у Г.И. И. 1 905 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм".

Кроме того, истцы просили обязать ЗАО "Реестр А-Плюс" списать в реестре акционеров ОАО "Сибэлектротерм":

с лицевого счета В.Н. К. 11 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм" и зачислить указанные 11 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета ЗАО "Сибэлтерм" 4 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм" и зачислить указанные 4 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета С.М. К. 2 040 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 2 040 обыкновенных акций на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета С.М. К. 144 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 144 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет В.А. Р.;

с лицевого счета Ю.Е. В. 1 обыкновенную акцию ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанную 1 обыкновенную акцию ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет В.А. Р.;

с лицевого счета Г.К. Т. 268 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 268 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет В.А. Р.;

с лицевого счета О.Н. С. 2 704 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 2 704 обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет В.А. Р.;

с лицевого счета Г.И. И. 146 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 146 обыкновенных акций ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет В.А. Р.;

с лицевого счета ЗАО "Сибэлтерм" 2 привилегированные акции ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 2 привилегированные акции ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета С.М. К. 6 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 6 привилегированных акций на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета Л.И. К. 1 привилегированную акцию ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанную 1 привилегированную акцию на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета О.Н. С. 146 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 146 привилегированных акций на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета Г.К. Т. 846 привилегированных акций ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 846 привилегированных акций на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета С.В. Левковича 1 привилегированную акцию ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанную 1 привилегированную акцию ОАО "Сибэлектротерм" на лицевой счет П.А. Ш.;

с лицевого счета Г.И. И. 1 905 привилегированных акции ОАО "Сибэлектротерм", зачислить указанные 1 905 привилегированных акции на лицевой счет П.А. Ш.

Определением арбитражного суда от 21.09.2009 прекращено производство по делу N А45-13784/2009 в части исковых требований к Сибирский банк СБ РФ.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2009 (в редакции определений от 08.10.2009, от 05.11.2009 об исправлении опечатки) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

С кассационными жалобами на решение суда от 15.10.2009 и постановление от 20.01.2010 обратились ЗАО "Сибэлтерм" и Г.И.И. Заявителя просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований податели кассационной жалобы ссылаются на то, что основанием списания акций со счета истцов явилось решение суда общей юрисдикции, исполнение которого является обязательным. По мнению кассаторов, о наличии воли истцов по передаче акций свидетельствуют их фактические действия - заключение договоров залога акций с риском их потери. Вывод суда о прекращении залогового обязательства в 1999 году считают несоответствующим обстоятельствам дела. Ссылаются на то, что к моменту заключения договоров залога основное обязательство отсутствовало. Сделки залога заключены до решения суда общей юрисдикции и не признаны недействительными. Заявители настаивают на том, что истцы не приняли действий по возврату имущества. Указывают, что судом не рассмотрены вопросы о признании торгов и договора купли-продажи акций недействительными, незаключенными либо расторгнутыми. Настаивают на пропуске истцами срока исковой давности и неправомерности отказа суда в его применении. Кроме того, податели кассационной жалобы считают, что судом допущены процессуальные нарушения. Полагают, что суд неправомерно заменил ответчика Г.И. И. на Г.И. И., поскольку Г.И. И. к участию в деле не привлекалась, истцы своих требований к данному лицу не заявляли, не изменяли и не отказывались от них.

В кассационной жалобе Г.И. И., указывая на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2009 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010, также просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд.

Как указывает ответчица, при новом рассмотрении дела суд первой инстанции вынес решение в отношении умершего Г.К. Т. При этом судом не выяснено по каким причинам данное лицо не являлось в судебные заседания. Настаивает, что суд неправомерно не произвел замену данного ответчика на его правопреемника. По мнению заявителя, Г.И. И., как наследница умершего Г.К. Т., к участию в деле в качестве ответчика не привлекалась, её права на участие в деле в данном статусе нарушены.

Также с кассационными жалобами на решение суда от 15.10.2009 постановление от 20.01.2010 обратились Л.И. К., М.М. К., С.М. К., В.Н. К., Ю.Е. В., О.Н. С., С.Г.В., С.В. Л. Заявители просят решение и постановление отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на то, что при новом рассмотрении дела суд неправомерно не произвел замену умершего ответчика Г.К. Т. на его правопреемника. Также заявители указывают, что нарушены права на защиту И. Г.И., поскольку она к участию в деле не привлекалась, исковые требования были предъявлены к И. Г.И. По мнению подателей кассационной жалобы акции выбыли из владения истцов по их воле, поскольку ими были заключены договоры залога. Считают, что истцы не проявили должной заботливости и осмотрительности относительно своего имущества. Также настаивают на том, что торги по продаже акций проведены на основании решения суда общей юрисдикции, проведение торгов не оспорено и незаконным не признано. Заявители указывают на то, что являются добросовестными приобретателями и статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не может быть применена. Выводы суда о продаже акций группой лиц, недобросовестности ответчиков считают несостоятельными. Как настаивают податели кассационной жалобы, факт приобретения акций у М.Г. К. не установлен. Кроме того, выводы суда о том, что М.Г. К. был неправомочен продавать акции противоречат обстоятельствам дела и решению суда общей юрисдикции. По мнению заявителей, суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности.

В.Н. К. в кассационной жалобе также просит решение суда от 15.10.2009 постановление от 20.01.2010 отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Как указывает заявитель, суд неверно определил схему движения акций, вывод об их наличии на счете подателя кассационной жалобы необоснован. Считает, что судебные акты вынесены в отношении лица, не привлеченного к участию в деле - И. Г.И., поскольку исковые требования предъявлены к И. Г.И. По мнению подателя кассационной жалобы, суд в установленном порядке не произвел замену умершего Г.К. Т. на его правопреемника. Также настаивает на том, что спорные акции выбыли из владения истцов в связи с их волеизъявлением - заключением договоров займа. Полагает, что судом не принято во внимание решение суда общей юрисдикции, которым отказано в удовлетворении требований истцов к М.Г. К.. Как указывает ответчик, он является добросовестным покупателем акций и применение положение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неправомерно. Кроме того, настаивает на том, что суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности.

Истцы в отзыве на кассационную жалобу обжалуемые судебные акты находят законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационные жалобы не представили.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители подателей кассационных жалоб в судебном заседании, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, В.А. Р. и П.А. Ш., являясь собственниками бездокументарных акций ОАО "Сибэлектротерм", передали С.В. Д. (залогодержателю) по заключенным с ним договорам залога от 29.06.1999 принадлежащие истцам (залогодателям) именные обыкновенные акции ОАО "Сибэлектротерм" государственного регистрационного номера выпуска 51377-1п-87 в количестве, соответственно, 3 265 штук и 4 964 штуки в обеспечение обязательства ООО "Стайл плюс" перед ИЧП "Заказ" (впоследствии - ООО "Заказ") по оплате полученной продукции по договору поставки N 1112 от 26.11.1997 и дополнительному соглашению N 1 от 15.01.1999 к указанному договору.

ООО "Стайл-Плюс" полностью исполнило обязательство по оплате продукции по договору поставки N 1112 от 26.11.1997 в конце 1999 года, что установлено вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.04.2003 по делу N А27-4613/2002-1.

Однако С.В. Д., воспользовавшись промежуточным судебным актом - постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2003, отмененным в последующем постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 02.10.2003, незаконно обратил взыскание на заложенные акции, о чем вынесено решение Центрального районного суда города Кемерово от 11.07.2003 по делу N 2-1868/03.

Определением Центрального районного суда г. Кемерово от 04.06.2004 по делу N 2-1868/03 решение от 11.07.2003 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Между тем, на основании указанного решения от 11.07.2003 спорные акции уже были проданы с публичных торгов обществу с ограниченной ответственностью "Реклама-Регион", а в дальнейшем перепроданы ответчикам.

Ссылаясь на то, что спорные акции выбыли из владения истцов помимо их воли, в связи с чем акции могут быть истребованы у добросовестных приобретателей В.А. Р. и П.А. Ш. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя при новом рассмотрении дела заявленные исковые требования, суд, руководствуясь положениями статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 11, 12 Информационного письма N 126 от 13.11.2008 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", исходил из доказанности прав истцов на спорные акции и отсутствия их воли на отчуждение данных акций. Кроме того суды обеих инстанций пришли к выводу о недействительности (ничтожности) всех последующих сделок с акциями, совершенных после их отчуждения помимо воли истцов, и незаконном владении ответчиками спорными акциями ОАО "Сибэлектротерм" в связи с имеющимся пороком в основании обладания спорным имуществом.

Суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты находит законными и обоснованными.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд пришел к правильному выводу о том, что спорные акции являлись собственностью истцов и выбыли из их владения без соответствующего волеизъявления. При этом суд верно учел то обстоятельство, что судебный акт, на основании которого было обращено взыскание на акции истцов, впоследствии был отменен определением Центрального районного суда г. Кемерово от 04.06.2004 по делу N 2-1868/03. В связи с этим суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда о несостоятельности доводов ответчиков об их добросовестности в приобретении акций. Как правильно указано судом, в данном случае доводы о добросовестности ответчиков не имеют правового значения и подлежат отклонению.

Проверив законность определения суда первой инстанции от 05.11.2009 об исправлении опечаток, суд апелляционной инстанции указал на то, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2009 принято о правах и обязанностях именно И. Г.И., исправление опечаток носит технический характер и не влияет на содержание судебного акта. Приведенные в кассационных жалобах доводы, опровергающие данный вывод суда, судом кассационной инстанции признаются несостоятельными в связи с отсутствием их правового обоснования.

Относительно довода Г.И. И. о том, что при новом рассмотрении дела суд неправомерно не произвел замену умершего Г.К. Т. на его правопреемника, суд кассационной инстанции пришел к следующему выводу. Учитывая, что свидетельство о праве на наследство выдано Г.И. И. 20.01.2010, то есть в день вынесения постановления суда апелляционной инстанции, суд не располагал указанными сведениями на момент судебного заседания. Более того, установленная судом совокупность обстоятельств, свидетельствующих о необходимости удовлетворения требований истцов об истребовании акций, относится как к Г.К. Т., так и к его возможным правопреемникам.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы Л.И. К., М.М. К., С.М. К., В.Н. К., Ю.Е. В., О.Н. С., С.Г.В., С.В. Л. и кассационной жалобы В.Н. К. о нарушении оспариваемыми ими судебными актами прав Г.И. И., поскольку из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заявители жалоб могут обжаловать судебные акты только в части, нарушающей их законные права и интересы, но не права иных лиц.

Доводы подателей кассационной жалобы относительно необоснованности отклонения заявления о пропуске истцами срока исковой давности были предметом рассмотрения суда, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены.

Следует отметить, что все доводы, изложенные в кассационных жалобах, фактически направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств по данному делу. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судом.

Суд кассационной инстанции считает, что предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 по делу N А45-13784/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.