Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2010 г. по делу N А45-23686/2009 Отказывая в признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, суд исходил из того, что на регистрацию были представлены все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 мая 2010 г. по делу N А45-23686/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2010 г.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Алтис" (далее - ООО "Алтис", общество), при участии третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула (далее - ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула, инспекция) о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Алтис", за государственным регистрационным номером 2062224105580, произведенной по решению регистрационного органа от 11.08.2006 N 2516А и записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за N 2062224105580 от 11.08.2009.

Решением от 09.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении заявленных ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска требований было отказано.

В кассационной жалобе ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска просит отменить принятые по делу решения и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы арбитражных судов сделаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленные в арбитражный суд допустимые доказательства, свидетельствуют о представлении недостоверности сведений в части изменения места нахождения Общества, а государственная регистрация изменений произведена инспекцией на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения и не соответствуют требованиям статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула просит требования ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска удовлетворить.

Отзыв на кассационную жалобу ИФНС России по Ленинскому району г. Новосибирска от ООО "Алтис" до начала судебного заседания не поступил.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на жалобу, не находит оснований для ее удовлетворения.

Арбитражным судом установлено и из материалов дела следует, что решением от 08.08.2006 участника ООО "Алтис" внесены изменения в Устав данного юридического лица в связи с изменением его места нахождения.

На основании представленных ООО "Алтис" документов ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула принято решение N 2516А от 11.08.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Алтис" и местом нахождения Общества определено: 630108, Россия, г. Новосибирск, ул. Станционная, 30а.

Регистрационное дело в связи с изменением адреса нахождения данного юридического лица по решению ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула передано в ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска в соответствии со статьей 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (часть 4 статьи 18 Закона).

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска установлено, что ООО "Алтис" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.

Полагая, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Алтис", учредительные документы регистрируемого юридического лица содержали недостоверные данные о его местонахождении, что является грубым нарушением Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных налоговым органом требований, исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся места нахождения данного юридического лица ввиду представления Обществом полного пакета документов, предусмотренных законом; непредставления доказательств нарушения оспариваемым ненормативным актом прав и законных интересов граждан, организаций и иных лиц в сфере предпринимательской деятельности; признание судом недействительной государственной регистрации не может рассматриваться в качестве правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных, по мнению налогового органа, сведений о юридическом лице.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, исходит из установленных судами фактических обстоятельств дела и действующего законодательства.

Согласно части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, входят факты нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации изменений, а также прав и законных интересов заявителя либо публичных интересов.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется по месту нахождения юридического лица (пункт 1 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

В случае внесений изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

В силу подпункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять в арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

В пункте 5 Постановления N 11 от 09.12.2002 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из вышеприведенных правовых актов в их совокупности следует наличие у налогового органа права на обращение в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, в том числе государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и незаконным внесения соответствующих записей в реестр.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Данная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2007 по делу N 8312/07.

Пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Из подпункта "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица- иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом заявителем подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Арбитражным судом установлено, что в ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула ООО "Алтис" представлен полный пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а в заявлении о государственной регистрации изменений представитель Общества подтвердил, что сведения, вносимые в учредительные документы, являются достоверны.

Положения Закона N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, документов юридического лица.

Оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ у ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула, не имелось.

По смыслу приведенных норм недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений на основании учредительных документов и не влечет безусловной недействительность указанной государственной регистрации.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к выводу о том, что согласно заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Алтись", местом измененного адреса местонахождения Общества определено: г. Новосибирск, ул. Станционная, 30а.

Заявителем жалобы не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт ненахождения ООО "Алтис" по заявленному измененному месту нахождения на период проведения государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы вышеуказанного юридического лица, а равно подтверждающих несоответствие оспариваемой регистрации по решению налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 11.08.2006 N 2516А.

С учетом изложенного, правомерным являются выводы судов о том, что при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих несоответствие оспариваемого решения налогового органа и произведенной на основании такого решения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Алтис" закону или иному нормативному правовому акту, само по себе не влечет нарушения прав и законных интересов заявителя, поскольку регистрация изменений осуществляло не Общество, отказ арбитражного суда в удовлетворении заявления налогового органа о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, произведенной регистрирующим органом, является правомерным. Более того, налоговый орган действующим законодательством не наделен правом на обращение в арбитражный суд в защиту интересов вышеуказанных лиц.

Кроме того, арбитражным судом апелляционной инстанции установлен факт пропуска ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска срока на оспаривание в установленном законом порядке государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Алтис, заявленные в порядке части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска 13.10.2006 внесена запись о поступлении регистрационного дела из другого регистрационного органа, а с заявлением о признании указанной записи недействительной заявитель обратился в арбитражный суд только - 29.09.2009, то есть за пределами трехмесячного срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пропуск срока на обжалование является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска.

При таких обстоятельствах отказ арбитражных судов в удовлетворении заявления ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, которые были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции и влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23686/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.