Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2010 г. по делу N А45-15534/2009 Отказывая в признании недействительной государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, суд исходил из того, что на регистрацию был представлен полный пакет необходимых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 мая 2010 г. по делу N А45-15534/2009
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард", общество), при участии третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Республике Калмыкия (далее - МИФНС N 7 России по Республике Калмыкия) о признании недействительной государственной регистрации ООО "Авангард" от 30.12.2008 за государственным регистрационным номером 1080816006281.

Решением арбитражного суда от 19.10.2009, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2010 апелляционного суда в удовлетворении заявленных ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска требований отказано.

В кассационной жалобе ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска, полагая, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска от ООО "Авангард" и МИФНС N 7 России по Республике Калмыкия не поступили.

В судебном заседании представитель ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска поддержал доводы кассационной жалобы.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы, заслушав представителя ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Арбитражным судом установлено и из материалов дела следует, что 23.12.2008 в МИФНС России N 7 по Республике Калмыкия представлено заявление о государственной регистрации юридического лица - ООО "Авангард", создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО "Элкор" и ООО "АРТ.Порселана", с указанием местонахождения по адресу: г. Новосибирск, ул. Советская, 64.

На основании представленных ООО "Авангард" документов МИФНС N 7 по Республике Калмыкия принято решение от 30.12.2008 N 3530 о государственной регистрации.

Регистрационное дело в связи с местонахождением созданного юридического лица по решению МИФНС России N 7 по Республике Калмыкия передано в ИФНС по Центральному району г. Новосибирска в соответствии со статьей 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (часть 4 статьи 18 Закона).

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска установлено, что ООО "Авангард" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.

Указанный вывод послужил основанием для обращения ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа от 30.12.2008 N 3530.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся места нахождения данного юридического лица ввиду представления обществом полного пакета документов, предусмотренных законом.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, входят факты нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации изменений, а также прав и законных интересов заявителя либо публичных интересов.

Пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется по месту нахождения юридического лица.

В случае внесений изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

В силу подпункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Из толкования перечисленных правовых актов в их совокупности следует, что у налогового органа имеется право на обращение в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, в том числе государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и незаконном внесении соответствующих записей в реестр.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом заявителем подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Арбитражными судами установлено, что ООО "Авангард" в МИФНС N 7 по Республике Калмыкия представлен полный пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в заявлении о государственной регистрации изменений представитель общества подтвердил, что сведения, вносимые в учредительные документы, являются достоверными.

Положения Закона N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, документов юридического лица.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Данная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2007 по делу N 8312/07.

Учитывая изложенное, судами сделан обоснованный вывод о том, что оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у МИФНС N 7 по Республике Калмыкия, не имелось.

По смыслу приведенных норм недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений на основании учредительных документов и не влечет безусловной недействительность указанной государственной регистрации.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к выводу о том, что согласно заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Авангард", местом измененного адреса местонахождения общества определено: г. Новосибирск, ул. Советская, 64.

Заявителем жалобы не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт ненахождения ООО "Авангард" по заявленному измененному месту нахождения на период проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы вышеуказанного юридического лица, а равно подтверждающих несоответствие оспариваемой регистрации действующему законодательству.

При таких обстоятельствах отказ арбитражных судов в удовлетворении заявления ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, которые были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции и влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.01.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15534/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.