Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 сентября 2010 г. по делу N А46-13573/2009 Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, суд исходил из недоказанности заявителем осведомленности покупателя о заключении спорных договоров купли-продажи в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов продавца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 сентября 2010 г. по делу N А46-13573/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2010 г. по делу N А46-13573/2009,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2010 г. по делу N А46-13573/2009,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 апреля 2010 г. по делу N А46-13573/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2010 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Миравиа" (далее - ООО "Миравиа", должник) Г.И.С., ссылаясь на статьи 61.2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТАМГРА" (далее - ООО "ТАМГРА") о признании недействительной сделки купли-продажи самолёта Ан-3Т, заводской номер 1Г21822-2722, заключённой 03.11.2008 между ООО "ТАМГРА" и ООО "Миравиа" с применением последствий недействительности указанной сделки; о признании недействительной сделки купли-продажи самолёта Ан-3Т, заводской номер 1Г18312-2629, заключённой 20.05.2009 между ООО "ТАМГРА" и ООО "Миравиа" с применением последствий недействительности указанной сделки.

Определением суда от 26.04.2010, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Миравиа" Г.И.С. в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином судебном составе.

По мнению заявителя, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права. Апелляционный суд, придя к выводу о неправильном применении норм материального права судом первой инстанции, необоснованно оставил апелляционную жалобу без удовлетворения и не отменил определение суда. Заявление о признании сделок недействительными было подано в рамках процедуры банкротства должника. Вопрос о неправильном применении конкурсным управляющим Г.И.С. статьи 61.2 Закона о банкротстве в ходе судебных разбирательств в суде первой инстанции не возникал.

В судебном заседании представитель кредитора Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) (далее - Сбербанк) поддерживает доводы кассационной жалобы, просит её удовлетворить, отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ООО "ТАМГРА" в судебном заседании возражает против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, просит отказать в её удовлетворении.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и ООО "Миравиа" (залогодатель) заключён договор залога от 24.10.2007 N 187, согласно которому залогодатель передаёт в залог залогодержателю товары, находящиеся в обороте согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.10.2007 N 141.

По акту сдачи-приёмки укомплектованного самолёта и прилагаемой документации от 10.04.2008 ООО "Миравиа" приняло от федерального государственного унитарного предприятия "Государственный научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" самолёт Ан-3 номер 1Г18312-2629, по акту сдачи-приёмки укомплектованного самолёта и прилагаемой документации от 13.05.2008 - самолёт Ан-3 номер 1Г21822-2722.

Между ООО "Миравиа" (продавец) и ООО "ТАМГРА" (покупатель) заключён договор от 03.11.2008, согласно которому продавец обязуется продать самолёт Ан-3Т, заводской номер 1Г21822-2722, изготовленный по качеству, комплектности, гарантийным срокам службы, хранения, межремонтным ресурсам и наработкам в соответствии с действующими техническими условиями "Самолёт Ан-3Т. Технические условия 03.01.0000.000.000ТУ", а также условиями, установленными настоящим договором, а покупатель, в свою очередь, обязуется принять и оплатить указанный самолёт в размере 40 000 000 рублей в сроки, установленные настоящим договором.

По акту приёмки-передачи укомплектованного самолёта от 03.11.2008 ООО "ТАМГРА" приняло указанный самолёт на месте стоянки - территория ЛИСа ПО "Полёт" (аэродром "Омск-северный").

Между ООО "Миравиа" (продавец) и ООО "ТАМГРА" (покупатель) заключён договор 20.05.2009 N 2, согласно которому продавец обязуется передать самолёт Ан-3Т, заводской номер 1Г18312-2629, изготовленный по качеству, комплектности, гарантийным срокам службы, хранения, межремонтным ресурсам и наработкам в соответствии с действующими техническими условиями "Самолёт Ан-3Т. Технические условия 03.01.0000.000.000ТУ", а покупатель, в свою очередь, обязуется принять и оплатить указанный самолёт в размере 40 000 000 рублей в сроки, установленные настоящим договором.

По акту приёмки-передачи укомплектованного самолёта от 29.05.2009 ООО "ТАМГРА" приняло указанный самолёт на месте стоянки - территория ЛИСа ПО "Полёт" (аэродром "Омск-северный").

Между ООО "Миравиа" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Ларикс Сибирика" (цессионарий) заключён договор от 05.06.2009 N 6-ц уступки прав (цессии) по договору продажи, договору цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "ТАМГРА" в сумме 51 058 386 рублей 10 копеек по договору продажи от 03.11.2008, договору цессии от 27.05.2009 N 19, заключённых между цедентом и должником.

Между ООО "Миравиа" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Уралмаштранзит" (цессионарий) заключён договор от 30.06.2009 N 10-Ц уступки прав (цессии) по договору купли-продажи, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в сумме 19 429 274 рублей право (требование) долга, в частичном объёме, по договору продажи от 20.05.2009 N 2, заключённому между цедентом и должником - ООО "ТАМГРА".

Решением от 24.11.2009 Арбитражного суда Омской области ООО "Миравиа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Г.И.С.

Конкурсный управляющий ООО "Миравиа" Г.И.С., считая, что оспариваемые сделки (договор от 03.11.2008, договор 20.05.2009 N 2) заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве и исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено доказательств осведомлённости ООО "ТАМГРА" о заключении договоров купли-продажи от 03.11.2008, от 20.05.2009 N 2 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Миравиа", либо что оно знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства, поддержал выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования и дал надлежащую оценку доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе. Кроме того, апелляционный суд пришёл к правильному выводу о том, что при рассмотрении заявления о признании сделок недействительными, судом первой инстанции неправильно применены нормы Закона о банкротстве, однако данное нарушение не привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

В силу положений части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался при рассмотрении настоящего заявления положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачёт, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежёспособным или вскоре станет неплатёжеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежёспособности контрагента.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права подлежит отклонению, поскольку в соответствии частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд апелляционной инстанции, указывая на неправильное применение судом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришёл к выводу, что указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требования конкурсного управляющего Г.И.С. по основаниям, изложенным в нём.

Остальные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 26.04.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.07.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13573/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Миравиа" Г.И.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.