Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А70-10704/2009 Требование о признании договора купли-продажи акций недействительным удовлетворено, поскольку лицо, подписавшее спорный договор со стороны истца как директор общества, на дату заключения сделки не обладал полномочиями по представлению интересов истца, в связи с чем спорными акциями распорядилось неуполномоченное лицо (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 ноября 2010 г. по делу N А70-10704/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 декабря 2010 г. по делу N А70-10704/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее - ООО "Рента") со ссылкой на статьи 53, 160, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 40 Федерального Закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Тюменские моторостроители" (далее - ОАО "Тюменские моторостроители") о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Тюменские авиадвигатели" (далее - ЗАО "Тюменские авиадвигатели") от 26.12.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 01.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2010, исковые требования удовлетворены. Договор от 26.12.2006 купли-продажи акций ЗАО "Тюменские авиадвигатели", заключенный между ООО "Рента" и ОАО "Тюменские моторостроители", признан недействительным. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. ОАО "Тюменские моторостроители" обязано возвратить ООО "Рента" обыкновенные акции ЗАО "Тюменские авиадвигатели" в количестве 168 штук, а ООО "Рента" - возвратить ОАО "Тюменские моторостроители" денежные средства в размере 100 800 рублей.

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, ОАО "Тюменские моторостроители" просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению - статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение норм процессуального права.

По мнению заявителя, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о волеизъявлении сторон, которое было направлено на совершение оспариваемой сделки. Применяя двустороннюю реституцию, суды не выяснили, является ли ОАО "Тюменские моторостроители" владельцем акций. Факт проставления печати общества его директором свидетельствует о том, что полномочия на заключение договора директором А.В. Н. явствовали из обстановки. Кроме этого, были совершены действия направленные на одобрение сделки.

ООО "Рента" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Рента" (продавец) и ОАО "Тюменские моторостроители" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций от 26.12.2006, по условия которого продавец в лице директора А.В. Н. продает, а покупатель покупает 168 обыкновенных акций ЗАО "Тюменские авиадвигатели" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, по цене 600 рублей за одну акцию и общей стоимостью 100 800 рублей, что составляет 20 процентов уставного капитала ЗАО "Тюменские авиадвигатели".

Платежным поручением от 29.12.2006 N 1376 ОАО "Тюменские моторостроители" перечислило ООО "Рента" денежные средства в размере 100 800 рублей в качестве оплаты за покупку акций ЗАО "Тюменские авиадвигатели". По акту приёма-передачи от 26.12.2006 ООО "Рента" передало акции ОАО "Тюменские моторостроители".

Полагая, что договор купли-продажи акций от 26.12.2006 не соответствует положениям статей 53, 63, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 40, 45 Закона N 14-ФЗ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что А.В. Н., подписавший договор купли-продажи акций от 26.12.2006 со стороны ООО "Рента" как директор данного общества, на дату заключения сделки не обладал полномочиями по представлению интересов истца.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, отвечающих требованиям статей 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о последующем одобрении оспариваемой сделки самим обществом, суд сделал правильный вывод о том, что статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению.

В силу указанных обстоятельств суд пришел к верному выводу о том, что договор купли-продажи акций от 26.12.2006, в силу положений статей 53, 160, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 40 Закона N 14-ФЗ, является ничтожной сделкой, поскольку спорными акциями распорядилось неуполномоченное лицо.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд установил аналогичные обстоятельства и подтвердил выводы суда первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка впоследствии была одобрена обществом, были предметом исследования суда, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, ответчик не привел достоверных доказательств обосновывающих приведенные им доводы.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов об отсутствии оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положений статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 01.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-10704/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тюменские моторостроители" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.