Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 ноября 2010 г. по делу N А67-877/2010 Отказывая во взыскании солидарно копеек задолженности по кредитному договору, суд исходил из отсутствия надлежащих доказательств того, что часть долга по кредитному договору не перешла цессионарию в результате уступки прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 ноября 2010 г. по делу N А67-877/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2010 г.

Акционерный коммерческий банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РФС-Трейд" (далее - ООО "РФС-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Лигна инжиниринг" (далее - ООО "Лигна инжиниринг"), областному государственному специализированному учреждению "Фонд государственного имущества Томкой области" (далее - Фонд), департаменту по управлению государственной собственностью Томской области (далее - департамент) о взыскании солидарно 832 506 рублей 76 копеек задолженности по кредитному договору от 28.02.2007 N U/RK/015/07, в том числе: 751 536 рублей 12 копеек пени за несвоевременный возврат кредита, 80 970 рублей 64 копейки пени за несвоевременную уплату процентов; о взыскании 832 506 рублей 76 копеек с субъекта Российской Федерации - Томская область как с субсидиарного должника задолженность по кредитному договору от 28.02.2007 N U/RK/015/07, в случае недостаточности денежных средств Фонда; об обращении взыскания на предметы залога по договорам о залоге оборудования от 29.01.2008 N U/ZL/031/07, от 23.04.2008 N U/ZL/032/07, от 26.02.2008 N U/ZL/033/07, установив начальную продажную стоимость предметов залога в размере залоговой стоимости, установленной этими договорами.

Исковые требования со ссылкой на статьи 811, 819, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "РФС-Трейд" условий кредитного договора от 28.02.2007 N U/RK/015/07, обеспеченного договорами поручительства и залога, заключенными с другими ответчиками.

Решением суда от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.08.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права - статей 40, 51, 64, 68, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли о внимание письмо общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное коллекторское агентство по сбору платежей" (далее - ООО "МКАСП") от 12.05.2010 N 15-П.

Заявитель считает, что вывод судов о том, что из буквального значения слов и выражений, содержащихся в договоре об уступке прав требований от 30.04.2009, следует, что требование об уплате неустойки передано в полном объеме ООО "МКАСП", сделан без учета других имеющихся в материалах дела доказательствах, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон по договору цессии была направлена на частичную уступку прав требования.

Департамент в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и ООО "РФС-Трейд" (заемщик) заключен кредитный договор от 28.02.2007 N U/RK/015/07, а также дополнительные соглашения к нему от 16.07.2007 N 1 и от 29.01.2008 N 2, в соответствии с которыми Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 32 000 000 рублей на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик - своевременно возвратить полученную в счет открытой кредитной линии денежную сумму и уплатить проценты на нее на условиях и в порядке, установленном настоящим договором.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по передаче денежных средств ответчику в порядке и на условиях указанного договора.

Срок возврата кредита осуществляется в соответствии с графиком возврата, установленным в пункте 2.1 договора.

За несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, а также за несвоевременный его возврат заемщик уплачивает Банку пеню в размере 0,1 % от суммы денежных средств, подлежащих уплате и от суммы невозвращенных денежных средств (соответственно), за каждый день просрочки платежа (пункты 9.1, 9.2 договора).

Судами установлено, что между Банком (цедент) и ООО "МКАСП" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 30.04.2009 N Ц-06/09, в соответствии с которым, цедент уступает цессионарию право требования исполнения обязательств по кредитному договору от 28.02.2007 N U/RK/015/07 в редакции дополнительных соглашений. Кроме того, цедент уступает цессионарию права требования по договорам, обеспечивающим исполнение указанных обязательств: договор поручительства от 28.02.2007 N U/РR/037/07, заключенный с Фондом; договор поручительства от 28.02.2007 N U/РR/038/07, заключенный с ООО "Лигна инжиниринг", договор поручительства от 28.02.2007 N U/РR/039/07, заключенный с Сергеем Васильевичем Драничниковым; договор поручительства от 28.02.2007 N U/РR/043/07, заключенный с ООО "Юг-мебель"; договор об ипотеке от 31.05.2007 N U/ZL/030/07 в редакции дополнительного соглашения от 16.07.2007N 1, заключенный с ООО "Лигна инжиниринг"; договоры о залоге оборудования от 29.01.2008 N U/ZL/031/07, от 23.04.2008 N U/ZL/032/07 и от 26.02.2008 N U/ZL/033/07, заключенные с ООО "РФС-Трейд".

Согласно пункту 1.2 договора цессии с момента вступления в силу договора, цессионарию переходят права требования по кредитному договору в том объеме, в каком они имеются на дату заключения настоящего договора, в том числе: право требования уплаты части суммы кредита в размере 31 000 000 рублей; право требования уплаты просроченных процентов в размере 241 093 рублей 97 копеек; право требования уплаты неустойки в случаях и в размере, установленным кредитным договором.

Полагая, что по договору уступки прав требования от 30.04.2009 N Ц-06/09 было передано право требования уплаты части неустойки, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании пени, начисленной до 30.04.2009.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченную неустойку.

В соответствии с частью 1 статьи 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав и дав толкование условиям договора уступки прав требования от 30.04.2009 N Ц-06/09 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили, что условия договора в части передачи объема прав не содержат неясностей.

Поскольку из буквального содержания пункта 1.2 договора следует, что право требования уплаты неустойки переходит цессионарию в том объеме, в каком оно имеется на дату заключения договора (без разделения на части), суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "МКАСП" перешло право требования неустойки в полном объеме (как до, так и после заключения договора).

Судом первой и апелляционной инстанции правомерно учтено, что ООО "МКАСП" дополнительным соглашением от 30.06.2009 N 3 к кредитному договору от 28.02.2007 N U/RK/015/07 изменен порядок начисления пени за период с 28.02.2007 по 31.08.2008 (до заключения договора цессии).

Письмо от 12.05.2010 N 15-П не меняет условия договора от 30.04.2009 N Ц-06/09. Кроме этого, согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий. Истцом не соблюдены данные положения закона при представлении не принятого судом в качестве надлежащего доказательства письма от 12.05.2010 N 15-П.

В отсутствие надлежащих доказательств того, что часть долга по кредитному договору от 28.02.2007 N U/RK/015/07 не перешла ООО "МКАСП" в результате уступки прав по договору от 30.04.2009 N Ц-06/09, вывод судов о том, что у Банка отсутствует право требования неустойки является правомерным, а отказ в удовлетворении иска - законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах нельзя признать состоятельными доводы заявителя, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.05.2010 Арбитражного суда Томской области и постановление от 17.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-877/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.