Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 ноября 2010 г. по делу N А45-1285/2009 Признавая недействительными договор поручительства и договор залога недвижимого имущества, суд исходил из того, что спорные договоры выходят за пределы правоспособности истца и являются недействительными в силу их ничтожности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 ноября 2010 г. по делу N А45-1285/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2010 г.

Некоммерческое партнёрство "Ледовый стадион Спортивного клуба армии" (далее - НП "ЛС СКА") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" о (далее - ООО "Веста") и открытому акционерному обществу "Банк ВТБ Северо-Запад" (далее - ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад", Банк) о признании недействительными договора поручительства от 09.10.2007 года N 108/1/07 и договора залога недвижимого имущества от 09.10.2007 года N 108/1/07, заключенных в обеспечение обязательства ООО "Веста" по кредитному договору от 09.10.2007 года N 108/07.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры заключены в нарушение статей 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 24, 27 Федерального закона от 12.01.1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) и устава, поскольку совершены за пределами полномочий органа юридического лица, установленных законом, а также противоречат целям деятельности некоммерческого партнёрства, с учетом его специальной правоспособности.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от исковых требований к ООО "Веста".

Решением суда от 23.04.2009 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2009 года, в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в отношении ООО "Веста" прекращено.

Постановлением кассационного суда от 02.12.2009 года решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договоры поручительства от 09.10.2007 года N 108/1/07 и залога недвижимого имущества от 09.10.2007 года N 108/1/0 недействительными по признаку ничтожности как совершенные в нарушение требований статей 49, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 24, 27 Закона о некоммерческих организациях.

Решением суда от 05.05.2010 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.08.2010 года, исковые требования удовлетворены. Договоры поручительства от 09.10.2007 года N 108/1/07 и залога недвижимого имущества от 09.10.2007 N 108/1/0 признаны недействительными. Производство по делу в отношении ООО "Веста" прекращено.

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ) просит решение от 05.05.2010 года и постановление от 12.08.2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что заключение договоров поручительства и залога нельзя отнести к предпринимательской деятельности; гражданское законодательство, Закон о некоммерческих организациях и Устав НП "ЛС СКА" не содержит запрета и/или ограничения на заключение договоров поручительства и залога. По его мнению, суды не установили, направлены ли оспариваемые договоры по своей целевой направленности на уставную деятельность НП "ЛС СКА"; неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о предоставлении выписки по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "Континент" за период с 01.09.2007 по 01.01.2008, по мнению кассатора, получив кредитные счета, заемщик направил их указанному юридическому лицу. Судами не учтено, что в соответствии с пунктом 8 Устава НП "ЛС СКА" проведено собрание членов об одобрении оспариваемых сделок.

НП "ЛС СКА" в отзыве на кассационную жалобу, который поддержан представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Представитель ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" в судебном заседании поддержал доводы Банк ВТБ, считает судебные акты незаконными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 248, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" и НП "ЛС СКА" (поручитель) заключен договор поручительства от 09.10.2007 года N 108/1/07, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Веста" обязательств по кредитному договору от 09.10.2007 года N 108/07.

Также между ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" (залогодержатель) и НП "ЛС СКА" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 09.10.2007 года N 108/1/07, по условия которого залогодатель передал в залог залогодержателя двухэтажное с одним подземным этажом здание (крытое хоккейное поле СКА) площадью 3 959 кв.м, с инвентарным номером 50:401:379:007105120:0001, кадастровым номером 54:35:071115:0005:02, литера А, А1, расположенное по адресу: город Новосибирск, Октябрьский район, улица Воинская, 1/1. Одновременно в залог передано вытекающее из договора аренды от 05.06.2007 года N 66042 право аренды НП "ЛС СКА" земельного участка площадью 10 793 кв.м с кадастровым номером 54:35:071115:0005, на котором находится указанный объект.

Полагая, что упомянутые договоры являются недействительными ввиду их противоречия требованиям закона и учредительным документам, истец предъявил настоящий иск.

По смыслу статей 49, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации некоммерческая организация является субъектом со специальной правоспособностью.

Пункты 1 и 2 статьи 8 Закона о некоммерческих организациях признают некоммерческим партнёрством организацию, основанную на членстве и учреждённую гражданами и (или) юридическими лицами для содействия её членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 настоящего Федерального закона. Некоммерческому партнёрству предоставляется право осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых оно создано.

Согласно статье 24 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация может осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещённых законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческой организации, которые предусмотрены её учредительными документами.

Некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определённым законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия оспариваемых договоров на соответствие их указанным выше нормам права и Устава, пришли к правильному выводу о том, что договоры поручительства от 09.10.2007 года N 108/1/07 и залога недвижимого имущества от 09.10.2007 года N 108/1/0 не отвечают уставной деятельности НП "ЛС СКА" и заключены в противоречие целям, для достижения которых оно создано, то есть выходят за пределы правоспособности истца и являются недействительными в силу их ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела не представлены доказательства о пользовании НП "ЛС СКА" заемными средствами для осуществления своей уставной деятельности.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" о направлении запросов о предоставлении выписки по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "Континент" за период с 01.09.2007 по 01.01.2008 как необоснованное.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, одобрение собранием членов НП "ЛС СКА" ничтожных сделок нельзя квалифицировать эти сделки как соответствующие законодательству.

При таких обстоятельствах нельзя признать состоятельными доводы заявителя, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.05.2010 года Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.08.2010 года Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1285/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.