Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2010 г. по делу N А03-1913/2010 Отказывая в признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии, суд исходил из отсутствия факта предпочтительного удовлетворения требования сбербанка перед требованиями других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, поскольку денежные средства были перечислены поручителем за счет собственных средств и к нему перешло право требования этой суммы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 ноября 2010 г. по делу N А03-1913/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2010 г.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Зерно Сибири" А.Б.К. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк), закрытому акционерному обществу "Зерно Сибири" (далее - ЗАО "Зерно Сибири") о признании сделки по перечислению Сбербанку денежных средств в размере 83 629 818 рублей 47 копеек по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.09.2008 N 14.01-08/905, применении последствий недействительности сделки: взыскании со Сбербанка в пользу ЗАО "Зерно Сибири" 83 629 818 рублей 47 копеек, восстановлении задолженности ЗАО "Зерно Сибири" перед Сбербанком в том же размере.

Исковые требования со ссылкой на пункт 3 статьи 103, статью 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированы тем, что перечисление ЗАО "Зерно Сибири" денежных средств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.09.2008 N 14.01-08/905 осуществлено в период 6-месячного срока, предшествующего подаче заявления о признании должника банкротом, и привело к предпочтительному удовлетворению требований Сбербанка перед другими кредиторами.

Решением суда от 18.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - ОАО "Альфа-Банк"), поддержанной представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Основанием к отмене указывает несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд не учел, что исполнение обязательств на сумму 81 283 328 рублей 77 копеек совершалось от имени и за счет ЗАО "Зерно Сибири" (погашение осуществлено ОАО "Гилевский элеватор" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании писем ЗАО "Зерно Сибири"), а часть погашений на сумму 2 343 489 рублей 70 копеек были осуществлены непосредственно ЗАО "Зерно Сибири"; не исследованы обстоятельства резкого ухудшения финансового положения ЗАО "Зерно - Сибири" в четвертом квартале 2008 года и первом квартале 2009 года. Полагает, что Сбербанк не доказал, что не знал и не должен был знать о резко ухудшающемся финансовом положении ЗАО "Зерно-Сибири".

Представитель ОАО "Гилёвский элеватор" и ЗАО "Зерно-Сибири" в судебном заседании не согласился с доводами, изложенными в кассационной жалобе. Считает выводы суда законными и обоснованными.

Сбербанк в отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителями в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком и ЗАО "Зерно Сибири" заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.09.2008 N 14.01-08/905, в соответствии с которым Сбербанк открыл ЗАО "Зерно Сибири" кредитную линию с лимитом 120 000 000 рублей на срок по 24.06.2009.

Обязательства заемщика по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов за пользование им и комиссионных вознаграждений Сбербанка по кредитному договору обеспечиваются поручительством ОАО "Гилевский элеватор" и ОАО "Корчинский элеватор", с которыми заключен договор поручения от 25.09.2008 N 14.01-08/905-2п.

ЗАО "Зерно Сибири" в счет исполнения обязательств платежными поручениями от 26.01.2009 и 26.02.2009 перечислено Сбербанку 2 343 489 рублей 70 копеек.

Поручитель - ОАО "Гилевский элеватор" в счет исполнения кредитных обязательств ЗАО "Зерно Сибири" платежными поручениями в период с 27.03.2009 по 02.04.2009 осуществил несколько платежей на сумму 81 283 328 рублей 77 копеек.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.07.2009 по делу N А03-6305/2009 ЗАО "Зерно Сибири" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства (как ликвидируемого должника), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден А.Б. К.

Полагая, что сделка по перечислению Сбербанку денежных средств в размере 83 629 818 рублей 47 копеек по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.09.2008 N 14.01-08/905 является недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку была совершена в период 6-месячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом и носит предпочтительный характер, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, с учётом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 5, 19 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатёжеспособности контрагента.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом не доказано наличие совокупности условий, предусмотренных законодательством о банкротстве для признания сделки недействительной.

Признавая отсутствие предпочтительного удовлетворения требования Сбербанка перед требованиями других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ЗАО "Зерно Сибири", суды исходили из того, что денежные средства в размере 81 283 328 рублей 77 копеек были перечислены поручителем - ОАО "Гилевский элеватор" за счет собственных средств, и к нему перешло в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования этой суммы. Из акта приема-передачи векселей от 01.04.2009 не следует, что они переданы в счет исполнения обязательства перед Сбербанком, кроме того, как правильно указал суд, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего иска.

Приняв во внимание, что оценка общего состояния должника проводилась Сбербанком с учетом совокупности всех имеющихся документов, в том числе, подтверждающих платежеспособность истца, документов о расчетах с иными кредиторами, об отсутствии просрочек по платежам в Сбербанке в предыдущие периоды, отсутствии задолженности по зарплате, перед бюджетом, установил наличие положительной тенденции вплоть до совершения оспариваемых сделок, апелляционный суд пришел к выводу, что у Сбербанка отсутствовали достаточные основания полагать о наличии признаков неплатёжеспособности ЗАО "Зерно Сибири".

При этом суд счел, что вынесенное после перечисления спорных сумм решение от 13.05.2009 Арбитражного суда города Москвы не свидетельствует о неплатежеспособности должника, поскольку данным решением с ЗАО "Зерно Сибири", а также с других ответчиков по делу N А40-2237/09, в пользу ОАО "Альфа-Банк" была взыскана задолженность в порядке солидарной ответственности по обязательствам заёмщика, не исполнившего своего обязательства. Наличие у ответчиков возможности погашения задолженности не оценивалось. Исходя из размера долга, количества привлеченных к ответственности лиц и документов, свидетельствующих об оборотах ЗАО "Зерно Сибири", взысканная сумма не могла существенно повлиять на финансовое состояние этого общества.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела. Каких-либо оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.06.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1913/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.