Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2010 г. по делу N А45-1986/2010 Отказывая в признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, суд исходил из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением заявителем доказательств недостоверности сведений, указанных в заявлении о регистрации, а равно нарушения оспариваемым решением о регистрации прав каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 ноября 2010 г. по делу N А45-1986/2010
(извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Ставропольскому краю (далее по тексту - Межрайонная ИФНС N 10 по Ставропольскому краю) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными ненормативных правовых актов, вынесенных Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району г. Новосибирска (далее по тексту - ИФНС по Центральному району г. Новосибирска).

Так, Межрайонная ИФНС N 10 по Ставропольскому краю просит отменить:

решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Саванна" (далее - ООО "Саванна") от 24.09.2009 N 10121 в части изменения места нахождения (государственный регистрационный номер записи 2095406427235);

решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Саванна" от 24.09.2009 N 10122 (государственный регистрационный номер записи 2095406427213);

решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведения о создании юридического лица - ООО "Саванна" путем реорганизации в форме слияния от 20.08.2009 N 8467;

решение ИФНС по Центральному району г.Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Теплострой" (далее - ООО "Теплострой") при реорганизации в форме слияния от 20.08.2009 N 8467 и обязать ИФНС по Центральному району г. Новосибирска внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Решением от 12.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области Межрайонной ИФНС N 10 Ставропольскому краю отказано в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2010 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Арбитражный суд кассационной инстанции указал на неполное исследование обстоятельств по делу.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2010 в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС N 10 по Ставропольскому краю требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда не проверялись.

В кассационной жалобе Межрайонная ИФНС N 10 по Ставропольскому краю, полагая, что при принятии судебного акта судом были нарушены нормы материального и процессуального права, просит отменить решение суда и, не передовая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие Общества по месту нахождения, указанному в учредительных документах, следует считать предоставлением в регистрирующий орган недостоверных, заведомо ложных сведений. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого судебного акта, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Саванна" было зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска.

Участником ООО "Саванна" 16.09.2009 принято решение N 2 об изменении места нахождения Общества.

Вышеизложенное обстоятельство явилось основанием для принятия решения о внесении изменений в Устав Общества.

Согласно принятому решению, место нахождения Общества указано: 357600, Ставропольский край, город Ессентуки, улица Капельная, дом 4.

На основании предоставленных документов ИФНС по Центральному району г. Новосибирска принято 24.09.2009 решение N 10121 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саванна".

Регистрационное дело в связи с изменением адреса нахождения юридического лица передано в Межрайонную ИФНС N 10 по Ставропольскому краю в соответствии со статьёй 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами Межрайонной ИФНС N 10 по Ставропольскому краю было установлено, что ООО "Саванна" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждаются протоколом обследования местонахождения юридического лица N 108 от 22.09.2009, пояснениями собственника помещений - Х.М. М. по месту регистрации ООО "Саванна", согласно которым Общество по указанному адресу не находится, договоров аренды с ней не заключало.

Полагая, что вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саванна", учредительные документы регистрируемого Общества содержали недостоверные данные о местонахождении юридического лица, что является грубым нарушением Закона N 129-ФЗ, Межрайонная ИФНС N 10 по Ставропольскому краю обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица; непредставления заявителем доказательств недостоверности сведений, указанных в заявлении о регистрации, а равно нарушения оспариваемыми решениями о регистрации прав каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной деятельности.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в форме преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Согласно статье 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Арбитражным судом установлено, материалами дела подтверждается, что для государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "Саванна" в ИФНС по Центральному району г. Новосибирска был представлен полный пакет документов, предусмотренный Законом N 129-ФЗ. Кроме того, в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.

В заявлении по форме N Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, содержатся сведения о реорганизуемых юридических лицах: ООО "Автофорсаж", ООО "Региональный расчетный центр", ООО "МИРСМИР", ООО "Теплострой", ООО "Сибсервис".

При таких обстоятельствах оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у ИФНС по Центральному району г. Новосибирска не имелось. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.

По смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

С учетом изложенного, при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих несоответствие оспариваемых решений закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этими решениями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, отказ суда в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

В целом доводы заявителя, приведенные в жалобе, подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, установленных арбитражным судом, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 06.08.2010 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1986/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.