Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А45-1986/2010 При новом рассмотрении дела о признании недействительными ненормативных правовых актов налогового органа суду необходимо рассмотреть заявленные требования в полном объеме, дать оценку доводам относительно признания незаконным решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 июня 2010 г. по делу N А45-1986/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2010 г. по делу N А45-1986/2010

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Ставропольскому краю (далее по тексту - МИФНС России N 10 по Ставропольскому краю) обратилась 12.01.2010 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, вынесенных инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Центральному району г. Новосибирска (далее по тексту - ИФНС по Центральному району г. Новосибирска).

Так, МИФНС N 10 по Ставропольскому краю просит отменить:

решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Саванна" от 24.09.2009 N 10121 в части изменения места нахождения (государственный регистрационный номер записи 2095406427235). В качестве основания для отмены вышеуказанного ненормативного правового акта указано фактическое отсутствие ООО "Саванна" по адресу Ставропольский край, город Ессентуки, улица Капельная, дом 4, указанному в учредительных документах;

решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Саванна" от 24.09.2009 N 10122 (государственный регистрационный номер записи 2095406427213). В обоснование заявленных требований МИФНС N 10 по Ставропольскому краю сослалась на то, что ИФНС по Центральному району г. Новосибирска регистрация ООО "Саванна", созданного путём слияния нескольких юридических лиц, произведена на основании заявления, имеющего недостоверную информации о количестве реорганизуемых юридических лиц. Так, в предоставленном 14.08.2009 заявлении указано, что ООО "Саванна" создано путём слияния двух юридических лиц, а из предоставленных материалов следует, что фактически были объединены общество с ограниченной ответственностью "Автофорсаж", общество с ограниченной ответственностью "Региональный расчётный центр", общество с ограниченной ответственностью "Фирма "МИРАМАР", общество с ограниченной ответственностью "Теплострой", общество с ограниченной ответственностью "Сибсервис".

МИФНС N 10 по Ставропольскому краю 12.02.2010 предоставлены в арбитражный суд дополнения к ранее поданному заявлению. Из содержания данного заявления следует о несогласии налогового органа с решением ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица - ООО "Саванна", путём реорганизации в форме слияния от 20.08.2009 N 8467 и решением о государственной регистрации изменений сведения о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Теплострой", при реорганизации в форме слияния от 20.08.2009 N 8467.

В качестве оснований для признания вышеперечисленных ненормативных правовых актов указано несоблюдение закреплённого в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядка государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путём реорганизации, а именно статьей 13.1, 14.

Решением от 12.03.2010 арбитражного суда МИФНС N 10 Ставропольскому краю отказано в удовлетворении заявленных требований.

Предоставленные МИФНС N 10 Ставропольскому краю дополнения не приняты Арбитражным судом Новосибирской области к рассмотрению, ввиду того, что они признаны в качестве самостоятельных требований и подлежащими рассмотрению в отдельном производстве.

В апелляционной инстанции арбитражного суда законность и обоснованность принятого Арбитражным судом Новосибирской области по делу решения не проверялась.

МИФНС N 10 Ставропольскому краю в кассационной жалобе просит отменить решение арбитражного суда от 12.03.2010, и, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт.

ИФНС по Центральному району г. Новосибирска, ООО "Саванна" и Добрачев Дмитрий Игоревич отзывы на кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Ставропольскому краю не предоставили.

Судебная коллегия кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Новосибирской области норм материального и процессуального права при принятии решения, считает его подлежащим отмене.

ООО "Саванна" было зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска.

Участником ООО "Саванна" 16.09.2009 принято решение N 2 об изменении места нахождения общества.

Вышеизложенное обстоятельство явилось основанием для принятия решения о внесении изменений в Устав общества.

Согласно принятому решению, место нахождения общества указано: 357600, Ставропольский край, город Ессентуки, улица Капельная, дом 4.

На основании предоставленных документов ИФНС по Центральному району г. Новосибирска принято 24.09.2009 решение N 10121 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саванна".

Регистрационное дело в связи с изменением адреса нахождения юридического лица передано в МИФНС N 10 по Ставропольскому краю в соответствии со статьёй 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами МИФНС N 10 по Ставропольскому краю было установлено, что ООО "Саванна" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждаются протоколом обследования местонахождения юридического лица N 108 от 22.09.2009, пояснениями собственника помещений - М.Х.М. по месту регистрации ООО "Саванна", согласно которым общество по указанному адресу не находится, договоров аренды с ней не заключало.

Полагая, что вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саванна", учредительные документы регистрируемого общества содержали недостоверные данные о местонахождении юридического лица, что является грубым нарушением Закона N 129-ФЗ, МИФНС N 10 по Ставропольскому краю обратилась с настоящим делом в арбитражный суд.

Отказывая МИФНС N 10 по Ставропольскому краю в удовлетворении заявленного им требования, арбитражный суд исходил из отсутствия в Законе N 129-ФЗ норм, возлагающих на регистрирующий орган обязанности по проведению проверки достоверности сведений вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы предоставленных документов.

Также в качестве основания для принятия решения учтено недоказанность того, что обжалуемая регистрация ООО "Саванна", нарушает права и законные интересы каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, либо создаёт иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, давая оценку действиям заявителя, исходя из норм Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах в Российской Федерации", пришёл к выводу о том, что между налоговыми органами в процессе исполнения задач не могут возникать споры в порядке арбитражного судопроизводства, поскольку законодательством закреплён принцип единства системы налоговых органов.

Арбитражным судом Новосибирской области по результатам толкования норм Закона N 129-ФЗ сделан вывод, что правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключаются не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения пунктов 1 и 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ.

МИФНС N 10 по Ставропольскому краю в качестве оснований для отмены принятого судом решения ссылается на неправильную оценку приведенным ею доводам относительно последствий совершения государственной регистрации юридического лица на основании недостоверной информации. По мнению налогового органа, оценка должна быть проведена исходя из норм, закреплённых в пункте 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", толкования норм Верховным Судом Российской Федерации, закреплённого в пункте 3 постановления N 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации - постановлении N 14 от 09.12.1999, определении от 28.10.2008, вынесенном по делу N 13979/08.

МИФНС N 10 по Ставропольскому краю вывод арбитражного суда об отсутствии каких-либо оснований для возникновения спора между двумя налоговыми органами, признан необоснованным, ввиду его противоречия нормам, закреплённым в подпункте 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 1 раздела 1 Положения "О Федеральной налоговой службе", утверждённого постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, статье 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах в Российской Федерации", статье 4, части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Помимо вышеизложенного МИФНС N 10 по Ставропольскому краю ссылается на отсутствие оценки арбитражного суда заявленного им требования о признании недействительным решения ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Саванна" от 24.09.2009 N 10122 (государственный регистрационный номер записи 2095406427213.

МИФНС N 10 по Ставропольскому краю, оспаривая действия арбитражного суда по отказу ему в рассмотрении предоставленных им дополнительных требований по существу, ссылается на то, что они не меняют первоначально заявленные требования, а лишь дополняют их с целью более правильного и объективного рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, ООО "Саванна" был предоставлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации.

Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у ИФНС по Центральному району г. Новосибирска не имелось. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.

По смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела в части проверки правильности решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Саванна" от 24.09.2009 N 10121 в части изменения места нахождения (государственный регистрационный номер записи 2095406427235), судебная коллегия кассационной инстанции признаёт сделанные выводы относительно данного ненормативного правового акта законными и обоснованными.

Из заявления видно, что МИФНС N 10 по Ставропольскому краю также просит признать незаконным решение ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Саванна" от 24.09.2009 N 10122 (государственный регистрационный номер записи 2095406427213).

В обоснование заявленных требований МИФНС N 10 по Ставропольскому краю сослалась на то, что ИФНС по Центральному району г. Новосибирска регистрация ООО "Саванна", созданного путём слияния нескольких юридических лиц, произведена на основании заявления, имеющего недостоверную информации о количестве реорганизуемых юридических лиц. Так, в предоставленном 14.08.2009 заявлении указано, что ООО "Саванна" создано путём слияния двух юридических лиц, а из предоставленных материалов следует, что фактически были объединены общество с ограниченной ответственностью "Автофорсаж", общество с ограниченной ответственностью "Региональный расчётный центр", общество с ограниченной ответственностью "Фирма "МИРАМАР", общество с ограниченной ответственностью "Теплострой", общество с ограниченной ответственностью "Сибсервис".

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны быть указаны в мотивировочной части решения.

Судебная коллегия кассационной инстанции, ознакомившись с содержанием решения, установила отсутствие оценки вышеизложенного требования налогового органа.

Учитывая, что без оценки всех заявленных налоговым органом требований невозможно признать принятое 12.02.2010 Арбитражным судом Новосибирской области решение законным и обоснованным в полном объёме, судебная коллегия кассационной инстанции считает его подлежащим отмене.

Арбитражному суду Новосибирской области при новом рассмотрения необходимо устранить допущенное нарушение, рассмотреть заявленные требования в полном объеме, дать оценку доводам относительно признания незаконным решения ИФНС по Центральному району г. Новосибирска о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Саванна" от 24.09.2009 N 10122 (государственный регистрационный номер записи 2095406427213).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1986/2010 отменить, кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Ставропольскому краю - удовлетворить.

Дело направить в Арбитражный суд Новосибирской области на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.