Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 ноября 2010 г. по делу N А75-914/2010 Отказывая в удовлетворении требования об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций и привилегированных акций, суд исходил из того, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, кроме того, заявителем пропущен трехгодичный срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 ноября 2010 г. по делу N А75-914/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2010 г.

М.Г.И. (далее - истец,) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Национальный расчетный депозитарий" (далее - Депозитарий), закрытому акционерному обществу "Сургутинвестнефть" (далее - ЗАО "Сургутинвестнефть") об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций ОАО "Сургутнефтегаз" в количестве 39 000 штук государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-0015-А и привилегированных акций ОАО "Сургутнефтегаз" в количестве 163 475 штук государственный регистрационный номер выпуска N 2-01-00155-А; обязании ЗАО "Сургутинвестнефть" списать с лицевого счета N 117233 Депозитария спорные ценные бумаги на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сургутнефтегаз" (далее - ОАО "Сургутнефтегаз"), общество с ограниченной ответственностью "ВИКА-Брокер (далее - ООО "ВИКА-Брокер") и Б.А.В..

Решением от 25.05.2010 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленный иск, в связи с тем, что представленные ответчиками договоры не могут рассматриваться в качестве экземпляров договоров, указанных в передаточных распоряжениях, поскольку они заключены между иными лицами и со стороны истца не подписывались; запись в реестр акционеров может быть внесена на основании договора, по которому отчуждаются ценные бумаги; выданное истцом распоряжение на совершение операции по счету депо имело целью внесение приходной записи по счету номинального держателя акций, а не изменение владельца ценных бумаг.

В отзывах на кассационную жалобу Депозитарий и ОАО "Сургутнефтегаз" считают доводы жалобы необоснованными, указывая, что каждый из них действовал в соответствии с требованиями закона и истца.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что при приватизации производственного объединения "Сургутнефтегаз" истец приобрел право собственности на 39 000 обыкновенных именных и 163 475 привилегированных акций ОАО "Сургутнефтегаз", которые были зачислены на лицевой счет акционера N 18045, что подтверждается выпиской из реестра акционеров регистратора ценных бумаг ЗАО "Сургутинвестнефть", осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сургутнефтегаз" в соответствии заключенным с договором от 03.01.2001 года N 33.

По представленным передаточным распоряжениям, подписанных истцом, спорные акции 23.10.2006 зачислены на счет Депозитария N 117233, при этом в качестве оснований для проведения операций с акциями указаны депозитарный договор от 16.12.2003 N 52/ФЛ и договор от 31.03.2003 N 1578/ДМС-О.

Ссылаясь на отказ Депозитария в удовлетворении требования истца об обеспечении внесения в систему ведения реестра записи о передаче спорных ценных бумаг на имя владельца, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды руководствовались положениями статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 25.02.1998 года N 8, пришли к выводу, о том, что ответчиками спорные акции перерегистрированы на других лиц, и соответственно иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам. Кроме того суды указали на пропуск трехгодичного срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты находит законными и обоснованными исходя из следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации из чужого незаконного владения может быть истребовано любое имущество, к которому в соответствии со статьей 128 названного Кодекса относятся ценные бумаги.

Таким образом, в предмет доказывания о виндикации акций входят вопросы, связанные с установлением права собственности истца на акции.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что с лицевого счета ЗАО "Сургутинвестнефть" на лицевой счет Депозитария 24.10.2006 были зачислены акции обыкновенные именные в количестве 39 000 штук и акции привилегированные в количестве 153 475 штук ОАО "Сургутнефтегаз".

Акции были зачислены на счет номинального держателя в интересах депонента - ООО "ВИКА-Брокер" в соответствии с договором от 31.03.2001 года N 1578/ДМС-О.

По поручениям депо от 24.10.2006 N 463 и N 464 ООО "ВИКА-Брокер" акции зачислены на его междепозитарный счет депо 0304020102. Далее, ценные бумаги зачислены по поручениям 000/3807968 и 000/3807968 на счет Б.А.В. в депозитарии ООО "ВИКА-Брокер" (договор купли-продажи от 23.10.2006 между М.Г.И. и Б.А.В.).

Основанием для проведения указанных операций явились передаточные распоряжения от 23.10.2006, подписанные истцом, о списании спорных акций ОАО "Сургутнефтегаз" с лицевого счета истца N 18045 на лицевой счет номинального держателя - Депозитария (правопредшественника ЗАО "Национальный депозитарный центр").

Основанием для внесения записи в реестр акционеров в передаточных распоряжениях указаны: депозитарный договор от 16.12.2003 года N 52/ФЛ (заключенный между Барановым А.В. и ООО "ВИКА-Брокер"), договор от 31.03.2003 года N 1578/ДМС-О (заключенный между ООО "Вика-Брокер" и ЗАО "Национальный расчетный депозитарий").

Проведенные ответчиками операции не противоречат пункту 2 статьи 8, статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ (в редакции от 04.10.2010 года) "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о ценных бумагах) и пунктам 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, во владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Поскольку суды установили, что ответчики не владеют спорными акциями, акции, учитываемые на лицевом счете Депозитария в реестре акционеров ОАО "Сургутнефтегаз", принадлежат иным лицам и пришли к правильному выводу о том, что предъявление иска к ненадлежащим ответчикам является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Проанализировав положения пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности", суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, который, по их мнению, должен исчисляться с 23.10.2006 - даты подписания передаточного распоряжения.

Учитывая, что истец не доказал принадлежность ему на праве собственности на день рассмотрения спора в суде акций, которые незаконно удерживаются ответчиками, что этими действиями нарушены его права, суды приняли обоснованные и законные судебные акты.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.05.2010 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.09.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-914/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.