Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2010 г. по делу N А45-4444/2010 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, которая не одобрена решением общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 ноября 2010 г. по делу N А45-4444/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2010 г.

Открытое акционерное общество "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью Новосибирский "Автоцентр КАМАЗ", обществу с ограниченной ответственностью "КамАЗТехобслуживание" (наименование изменено на ООО "КамТехОбслуживание"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области, с иском о признании договора купли-продажи от 01.11.2007 объекта недвижимости: здание (склад) - нежилое общей площадью 485,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Сухарная, д. 25, кадастровый номер 54:35:032865:11:02 недействительным; о признании недействительной (аннулировании) государственной регистрации права собственности ООО "КамАЗТехобслуживание" на названный объект недвижимости.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бальчугов Георгий Георгиевич.

ООО "КамТехОбслуживание" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением от 21.04.2010 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 26.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании договора недействительным, в указанной части принято новое решение, признан недействительным договор купли-продажи здания (склада) от 01.11.2007, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "КамТехОбслуживание", ответчик, просит постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд, приобщить к материалам дела копию дополнительного соглашения от 21.07.2007 к договору об ипотеке от 10.09.2007, копию договора цессии от 15.10.2009. В обоснование жалобы указывает, что апелляционный суд необоснованно принял во внимание дополнительно представленные доказательства, в то время как истец не обосновал их непредставление в суд первой инстанции. Выводы суда об убыточности сделки основаны на доказательствах не соответствующих обстоятельствам дела, поскольку истец не представил к договору ипотеки дополнительное соглашение об исключении данного склада из состава закладываемого имущества, независимой оценки стоимости здания истец не проводил, в то время как по спорному договору цена определена на основании отчета об определении рыночной стоимости независимым оценщиком. Считает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы права об исчислении срока исковой давности, вывод суда о недостоверности сведений бухгалтерской документации противоречит бухгалтерскому балансу за 2007 год, в котором указано, что за отчетный период произошло уменьшение стоимости основных средств (строка 120), что и является отражением продажи спорного имущества, указанный вывод сделан при отсутствии необходимых документов бухгалтерского учета и отсутствии специальных познаний у суда. Считает вывод суда о том, что истец был лишен возможности своевременно узнать о совершении сделки, основываясь лишь на бухгалтерских документах, преждевременным, поскольку сведения ЕГРП носят открытый характер. Указывает, что вывод апелляционного суда о том, что признание сделки недействительной является основанием для прекращения права собственности и внесении соответствующих записей в ЕГРП противоречит разъяснениям пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В отзыве на кассационную жалобу ООО Новосибирский "Автоцентр КАМАЗ" указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Представитель ООО "КамТехОбслуживание" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителя ООО "КамТехОбслуживание", рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО "КАМАЗ" является участником общества - ООО Новосибирский "Автоцентр КАМАЗ".

Между ООО Новосибирский "Автоцентр КАМАЗ" (продавец) в лице директора Ярыгиной Л.Л. и ООО "КамАЗТехобслуживание" (покупатель) в лице директора Я. А.С. 01.11.2007 заключен договор купли-продажи здания (склад) общей площадью 485,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Сухарная, д. 25, кадастровый номер 54:35:032865:11:02 по цене 3 200 000 руб.

Указанный договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2007 является сделкой с заинтересованностью, поскольку совершен между юридическими лицами, директорами которых является супруги - Я. Л.Л. и Я. А.С.

ОАО "КАМАЗ", считая упомянутый договор недействительным, заключенным в нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, обратился 15.02.2010 с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд отказал в иске, исходя из пропуска истцом срока исковой давности, и из недоказанности нарушения прав истца оспариваемой сделкой.

Отменяя решение арбитражного суда, апелляционный суд, руководствуясь статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, которая не одобрена решением общего собрания участников общества, учитывая то, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования, поскольку размер доли истца в уставном капитале общества составляет 51 %, пришел к выводу об убыточности сделки купли-продажи совершенной ответчиками, и нарушении прав и законных интересов истца, признал спорную сделку недействительной, отклонив довод ООО "КамТехОбслуживание" о пропуске истцом срока исковой давности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что апелляционный суд, в нарушение пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял во внимание дополнительно представленные истцом доказательства, в то время как истец не обосновал их непредставление в суд первой инстанции, подлежит отклонению, поскольку удовлетворение апелляционным судом ходатайства о приобщении дополнительных доказательств не является основанием для отмены постановления суда.

Довод о недоказанности убыточности сделки для общества необоснован, поскольку апелляционный суд, оценив в совокупности материалы дела, пришел к выводу об убыточности сделки, оснований для иных выводов нет. Ссылки подателя жалобы на дополнительное соглашение к договору об ипотеке об исключении спорного склада из состава заложенного имущества подлежат отклонению, поскольку исключение склада из состава заложенного имущества не свидетельствует об иной оценке этого склада, чем указано в договоре об ипотеке.

Доводы о неправильном применении норм права об исчислении срока исковой давности, не опровергают выводов апелляционного суда о том, что срок исковой давности не пропущен, исходя из того, что стороны сделки скрывали факт ее заключения, в бухгалтерских балансах и отчетах факт продажи основных средств отражен не был, в перечне имущества по состоянию на 31.12.2007 и 30.06.2008 склад указан как находящийся на эксплуатации у общества, сведений о том, что истец узнал о спорной сделке ранее апреля 2009 года, в том числе из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, материалы дела не содержат.

Довод о несоответствии вывода апелляционного суда о том, что признание сделки недействительной является основанием для прекращения права собственности и внесении соответствующих записей в ЕГРП сложившейся практики, подлежит отклонению, поскольку указанный вывод в постановлении не содержится.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемого судебного акта апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 26.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4444/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.