Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 декабря 2010 г. по делу N А70-1249/2010 Отказывая в признании недействительным договора об уступке прав требований, суд исходил из того, что банк не мог и не должен был знать о том, что общество является неплатёжеспособным или вскоре станет неплатёжеспособным, при этом предпочтительное удовлетворение требований банка преимущественно перед другими кредиторами отсутствует (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 декабря 2010 г. по делу N А70-1249/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2010 г.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" (далее - ОАО "Тюменьэнергобанк", должник) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу Новгородский Универсальный Коммерческий Банк "Новобанк" (далее - ОАО УКБ "Новобанк"), ОАО "Тюменьэнергобанк" о признании недействительным договора об уступке прав требований от 31.10.2008 N 1, заключённого между ОАО "Тюменъэнергобанк" и ОАО УКБ "Новобанк"; признании недействительным заключённого между ОАО "Тюменьэнергобанк" и ОАО УКБ "Новобанк" дополнительного соглашения от 27.10.2008 к межбанковскому кредитному договору от 04.09.2008 N 196 в части условия об уступке ОАО УКБ "Новобанк" прав требования по кредитному договору от 30.05.2006 N 04576/9 и обеспечивающему его договору залога от 30.05.2006 N 04576/1/9 (пункт 2.4 дополнительного соглашения от 27.10.2008); применении последствий недействительности договора об уступке прав требований от 31.10.2008 N 1 в виде возврата ОАО "Тюменьэнергобанк" права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Диаманд" (далее - ООО "Диаманд") по кредитному договору от 30.05.2006 N 04576/06 и договору залога от 30.05.2006 N 04576/1/9 в размере 4 500 000 рублей, и восстановления задолженности ОАО "Тюменьэнергобанк" перед ОАО УКБ "Новобанк" по межбанковскому кредитному договору от 04.09.2008 N 196 в размере 4 000 000 рублей.

Определением суда от 05.03.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Диаманд".

Решением суда от 28.04.2010, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий ОАО "Тюменьэнергобанк" в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильно применены нормы материального права. Договор об уступке прав требований от 31.10.2008 N 1 заключён в пределах шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и повлёк предпочтительное удовлетворение требований ОАО УКБ "Новобанк" перед другими кредиторами. Вывод судов о добросовестности ОАО УКБ "Новобанк" при совершении оспариваемой сделки является неправомерным. В нарушение статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО УКБ "Новобанк" не доказало того факта, что оно не знало и не должно было знать о финансовых затруднениях ОАО "Тюменьэнергобанк" на момент совершения оспариваемой сделки.

ОАО УКБ "Новобанк" в представленном отзыве на кассационную жалобу считает решение и постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Тюменьэнергобанк" (цедент) и ОАО УКБ "Новобанк" (цессионарий) заключён договор об уступке прав требований от 31.10.2008 N 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) цедента к ООО "Диаманд", возникшие на основании договора о предоставлении кредита от 30.05.2006 N 04576/9, заключённого между цедентом и должником. Уступаемое цессионарию требование к должнику оценивается сторонами в 4 500 000 рублей.

Цессионарий в качестве оплаты за уступку права требования согласно пункту 3 настоящего договора обязуется зачесть 4 000 000 рублей в счёт погашения задолженности цедента по межбанковскому кредитному договору от 04.09.2008 N 196, дополнительному соглашению от 27.10.2008.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 03.12.2008 N ОД-915 у ОАО "Тюменьэнергобанк" с 04.12.2008 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. В ОАО "Тюменьэнергобанк" назначена временная администрация.

Решением от 19.06.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8795/2008 ОАО "Тюменьэнергобанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что действия по передаче ОАО УКБ "Новобанк" прав требования по кредитному договору от 30.05.2006 N 04576/9 привели к предпочтительному удовлетворению требований ОАО УКБ "Новобанк" преимущественно перед другими кредиторами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", арбитражные суды правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего иска положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачёт, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежёспособным или вскоре станет неплатёжеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежёспособности контрагента.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что ОАО УКБ "Новобанк" не могло и не должно было знать о том, что ОАО "Тюменьэнергобанк" является неплатёжеспособным или вскоре станет неплатёжеспособным.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что поскольку на последнюю перед датой оспариваемой сделки датой отчётности (01.10.2008) ОАО "Тюменьэнергобанк" на основании официальных сведений не только не имело картотеки расчётных документов, не оплаченных в срок из-за отсутствия средств на корреспондентском счёте, но и располагало значительными свободными денежными средствами на корреспондентском счёте, ОАО УКБ "Новобанк" не могло предполагать о неплатёжеспособности ОАО "Тюменьэнергобанк" на дату совершения сделки.

Судом первой инстанции правильно указано на отсутствие предпочтительного удовлетворения требований ОАО УКБ "Новобанк" преимущественно перед другими кредиторами.

Таким образом, в совокупности представленных доказательств у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в связи с недоказанностью конкурсным управляющим ОАО "Тюменьэнергобанк" совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве. Кроме того, отказ в удовлетворении иска в части признания сделки недействительной как следствие влечёт отказ в части применения последствий недействительности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства и поддержал выводы суда первой инстанции, правомерно отклонив доводы апелляционной жалобы.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Определением от 12.11.2010 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа заявителю ко дню судебного заседания надлежало представить документы, подтверждающие уплату государственной пошлины. В связи с непредставлением к указанному моменту истребуемых доказательств с ОАО "Тюменьэнергобанк" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1249/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины. Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.