Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2010 г. по делу N А67-6300/2009 Признавая недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, суд исходил из того, что ответчики как единственные участники общества не могли не знать на момент совершения оспариваемых сделок о наличии кредиторской задолженности и невозможности должника удовлетворить требования всех кредиторов, в связи с чем общество заключило оспариваемые сделки на заведомо невыгодных для себя условиях (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 декабря 2010 г. по делу N А67-6300/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "ВНИИБТ-Буровой инструмент" (далее - ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", истец) обратилось с исками, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ТомскНефтегазинжиниринг" (далее - ООО "ТНГИ") и А.К.Х., к ООО "ТНГИ" и Ю.В.Ш. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Малые энергетические системы" (далее - ООО "МЭС") от 13.10.2008, заключённых между А.К. Х. и Ю.В. Ш. с одной стороны и ООО "ТНГИ" с другой стороны, и применении последствий недействительности данных сделок путём приведения сторон в первоначальное положение.

Исковые заявления приняты к производству с присвоением делам N А67-6300/2009 и N А67-6301/2009.

До принятия решения истец заявил ходатайство об изменении основания иска, просил признать договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Малые энергетические системы" от 13.10.2008, заключённый между ответчиками, недействительным как сделку, направленную на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и применить последствия недействительности сделки.

Определением от 11.12.2009 дела N А67-6300/2009 и N А67-6301/2009 объединены в одно производство с присвоением делу N А67-6300/2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "ТНГИ" А.В. С. и ООО "МЭС".

Решением от 31.05.2010, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2010 апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и прекратить производство по делу. Считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что данный спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку в деле участвуют физические лица, не обладающие статусом индивидуального предпринимателя. Полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недобросовестности действий ответчиков.

ООО "ТНГИ" в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как видно из материалов дела и установлено судом, из учредительного договора ООО "МЭС" от 27.08.2007 следует, что его участниками являлись: А.К. Х. с номинальной стоимостью доли в размере 5 000 руб., составляющей 50% уставного капитала общества, и Ю.В. Ш. с номинальной стоимостью доли в размере 5 000 руб., составляющей 50% уставного капитала общества.

Указанные выше лица являлись также участниками ООО "ТНГИ", владеющими по 50% долей общества согласно его уставу.

13.10.2008 между А.К. Х. (продавец) и ООО "ТНГИ" в лице директора А.К. Х. (покупатель) был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЭС" в размере 50% доли уставного капитала общества. Стоимость отчуждаемой доли по договору составила 80 000 000 руб. В счёт оплаты приобретённой доли ООО "ТНГИ" выплатило А.К. Х. 18 305 923,60 руб.

13.10.2008 между Ю.В. Ш. (продавец) и ООО "ТНГИ" в лице директора А.К. Х. (покупатель) был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЭС" в размере 50% доли уставного капитала общества. Стоимость отчуждаемой доли по договору составила 80 000 000 руб. В счёт оплаты приобретённой доли ООО "ТНГИ" выплатило Ю.В. Шендерову 21 651 485,41 руб.

Арбитражный суд Томской области определением от 19.12.2008 в отношении ООО "ТНГИ" возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) и ввёл процедуру банкротства - наблюдение.

Определениями суда от 14.04.2009 в реестр требований кредиторов должника ООО "ТНГИ" включены в третью очередь требование Ю.В. Ш. в размере 58 348 514,59 руб. и требование А.К. Х. в размере 61 694 076,40 руб.

Определением от 01.07.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ТНГИ" включено требование ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" в размере 12 683 312,36 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЭС" от 13.10.2008 нарушают имущественные интересы ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" как одного из кредиторов должника, а также влияют на размер конкурсной массы и объём прав кредиторов в деле о банкротстве, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных доказательств, в том числе заключение эксперта от 16.02.2010 N 077/2010, и удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из того, что стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "МЭС" меньше её цены в оспариваемых договорах и меньше фактически выплаченных ответчикам по этим договорам денежных средств. Обоснованно счёл, что ответчики как единственные участники ООО "ТНГИ" не могли не знать на момент совершения оспариваемых сделок о наличии кредиторской задолженности и невозможности должника удовлетворить требования всех кредиторов. В этой связи пришёл к правильному выводу, что ООО "ТНГИ" заключило оспариваемые сделки на заведомо невыгодных для себя условиях.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, с учётом того, что настоящий спор связан с заключением сделок купли-продажи с долями в уставном капитале ООО "МЭС", обоснованно сочла, что в силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело должно рассматриваться в арбитражном суде. Правомерно указала, что представленное в материалы дела заключение эксперта от 16.02.2010 N 077/2010 полностью соответствует требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

При этом обе инстанции правильно руководствовались нормами материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 31.05.2010 Арбитражного суда Томской области и постановление от 01.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6300/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Ю.В.Ш. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.