Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2010 г. N А70-1250/2010 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки прав требования и применении последствий его недействительности, поскольку ответчик, заключая спорный договор, не мог и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 декабря 2010 г. N А70-1250/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 г.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Тюменьэнергобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов") обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Профит" (далее - ООО "Урал-Профит"), открытому акционерному обществу "Тюменьэнергобанк" (далее - ОАО "Тюменьэнергобанк", банк) о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.11.2008 и применении последствий его недействительности в виде возврата ОАО "Тюменьэнергобанк" права требования к закрытому акционерному обществу Многопрофильное предприятие "Прогресс-Ресурс" (далее - ЗАО МП "Прогресс-ресурс") по кредитному договору N 2243-08 от 31.03.2008 и обязания ООО "Урал-Профит" вернуть ОАО "Тюменьэнергобанк" оригиналы документов, полученных в соответствии с договором об уступке прав требований от 25.12.2008.

Исковые требования со ссылкой на пункт 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированы совершением сделки в период, предшествующий дате назначения Банком России в кредитной организации временной администрации, и повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Решением от 13.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суды неправильно применили пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности банка, что повлекло предпочтительное удовлетворение одного кредитора перед другими. Суды сделали неверный вывод о том, что ООО "Урал-Профит" не являлся кредитором банка, со ссылкой на постановление от 21.01.2010 Федерального арбитражного суда Уральского округа сделали неверный вывод об отсутствии денежных средств на счете ООО "Урал-Профит".

По мнению подателя жалобы, выводы суда о добросовестности ООО "Урал-Профит" при совершении оспариваемой сделки не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Сведения о неблагоприятном финансовом положение банка опубликовывались в аналитических и информационных материалах в период, предшествующий совершению сделки, что свидетельствует об осведомленности ООО "Урал-Профит" о текущем финансовом положении ОАО "Тюменьэнергобанк", поскольку проявление участниками разумной осмотрительности в гражданских правоотношениях предполагается.

ООО "Урал-Профит" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 25.11.2008 между ОАО "Тюменьэнергобанк" (цедент) и ООО "Урал-Профит" (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования по кредитному договору N 2243-08, заключенному 31.03.2008 между ОАО "Тюменьэнергобанк" и ЗАО МП "Прогресс-Ресурс".

Расчет за уступаемые права требования к должнику (ЗАО МП "Прогресс-Ресурс") цессионарий осуществляет путем уплаты цеденту денежных средств в сумме 7 734 745 руб. 57 коп.

В связи с тем, что указанная сделка была совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "Тюменьэнергобанк" банкротом, и, полагая, что действия по передаче ООО "Урал-Профит" прав требования по кредитному договору N 2243-08 от 31.03.2008 привели к предпочтительному удовлетворению требований последнего, конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Для признания сделки недействительной необходима совокупность условий: спорная сделка должна быть заключена или совершена в течение шести месяцев, предшествующих назначению Банком России в кредитную организацию временной администрации, и она должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы и изложенных разъяснений, действительность сделки, совершенной в период предшествующего процедуре банкротства кредитной организации ставится в зависимость от обстоятельств финансового состояния должника на момент прекращения взаимных обязательств, условий доступности отчетной информации банка, соблюдения надлежащей степени осмотрительности контрагента. Данные обстоятельства имеют существенное значение для дела и оцениваются судом с соблюдением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При исследовании обстоятельств финансового состояния банка, судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (25.11.2008) у ОАО "Тюменьэнергобанк" отсутствовали проблемы с платежеспособностью.

Проверить информацию о финансовом состоянии и хозяйственной деятельности банка было возможно только путем получения общедоступной информации на сайте Банка России, где ежемесячно публикуются балансы и иная отчетность коммерческих банков.

Согласно отчетности ОАО "Тюменьэнергобанк" на последнюю отчетную дату, предшествующую отзыву лицензии у кредитного учреждения, информация о которой является публичной, банк работал с прибылью и выполнял нормативы Банка России.

Сделка совершена до отзыва лицензии у банка (Приказ Центрального Банка Российской Федерации N ОД-915 от 03.12.2008) и назначении временной администрации (Приказ Центрального Банка Российской Федерации N ОД-917 от 03.12.2008), до публикации в средствах массовой информации сведений о принятых решениях Банка России.

Таким образом, судами сделал правильный вывод о том, что ответчик не мог и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Поскольку указанное обстоятельство исключает признание оспариваемой сделки недействительной, то суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что предпочтительное удовлетворение требований ООО "Урал-Профит" к банку перед другими кредиторами, обусловлено тем, что ООО "Урал-Профит" являлось клиентом банка (ему был открыт расчетный счет N 40702810700000001547), не нашли подтверждения имеющимися в материалах дела доказательствами.

Выписка из расчетного счета ООО "Урал-Профит", содержащая сведения об остатке денежных средств на счете N 40702810700000001547, в материалах дела отсутствует, а само по себе указание в договоре цессии от 25.11.2008 реквизитов расчетного счета ООО "Урал-Профит", открытого в ОАО "Тюменьэнергобанк", не является доказательством того, что ООО "Урал-Профит" является кредитором банка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда, соответствующих фактически установленным обстоятельствам дела, и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений судом норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 13.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1250/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.