Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2011 г. по делу N А46-3594/2010 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора дарения ценных бумаг, суд исходил из недоказанности притворности спорного договора дарения как прикрывающего договор купли-продажи акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2011 г. по делу N А46-3594/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 ноября 2010 г. по делу N А46-3594/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 г.

Б.В.М. 16.03.2010 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Е.С.В., М.С.Н. о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора дарения ценных бумаг (акций закрытого акционерного общества "Центр технической безопасности и диагностики "Полисервис") от 08.07.2009, применении к сделке правил договора купли-продажи акций, переводе по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2009 прав и обязанностей покупателя на Б.В.М.

В обоснование заявленных требований Б.В.М. указал, что оспариваемый договор дарения ценных бумаг от 08.07.2009 прикрывает собой договор купли-продажи акций, совершенный с нарушением преимущественного права истца как акционера закрытого акционерного общества "Центр технической безопасности и диагностики "Полисервис" на приобретение акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Центр технической безопасности и диагностики "Полисервис" (далее - ЗАО "ЦТБиД "Полисервис"), акционер К.А.В. (определением суда от 17.03.2010), открытое акционерное общество "Объединенная регистрационная компания" (далее - ОАО "ОРК") - определением суда от 20.05.2010.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.06.2010 признан недействительным (ничтожным) договор дарения ценных бумаг от 08.07.2009, заключенный между Е.С.В. и М.С.Н. На Б.В.М. переведены права и обязанности по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2009, заключенному между Е.С.В. и М.С.Н.

Определением от 31.08.2010 (резолютивная часть объявлена 24.08.2010) Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и назначил судебное разбирательство по делу в судебном заседании на 24.09.2010. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К.В.Г., К.Г.Д..

Определением от 24.09.2010 рассмотрение дела отложено на 22.10.2010 в связи с привлечением по ходатайству истца Б.В.М. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, М.В.А..

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 решение Арбитражного суда Омской области от 18.06.2010 отменено в порядке пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Б.В.М.

В кассационной жалобе Б.В.М. просит постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает, что апелляционный суд не оценил достоверность показаний свидетеля К. в их совокупности с другими доказательствами и обстоятельствами дела; дал неправильную оценку обстоятельств приобретения акций Е.С.В.; не дал оценку представленному в суд соглашению о расторжении (прекращении) договора и о передаче имущества, истребованного собственником из чужого незаконного владения от 18.10.2010.

В отзыве на кассационную жалобу М.С.Н. просит оставить ее без кдовлетворения. Считает, что суд апелляционной инстанции правомерно не принял в качестве доказательства по делу показания свидетеля К., и дал его показаниям надлежащую правовую оценку.

Представитель третьего лица в судебном заседании также выразил возражения против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.07.2009 между Е.С.В. (даритель) и М.С.Н. (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель обязуется передать в собственность одаряемому 295 644 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ЦТБиД "Полисервис", номинальной стоимостью - 10 коп., доля уставного капитала в процентах - 87,98% (л.д. 16-17, 105-106 т.1). По передаточному распоряжению (л.д. 18-19, 103-104 т.1) акции списаны с лицевого счета Е.С.В. и зачислены на лицевой счет М.С.Н. Передаточное распоряжение подписано сторонами и К.А.Н. как руководителем общества и лицом, ведущим реестр акционеров.

В материалах дела находятся подлинные экземпляры заявления М.С.Н. от 09.07.2009 о регистрации в реестре акционеров, договора дарения ценных бумаг от 08.07.2009, передаточного распоряжения (л.д. 101-106 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Считая заключенный договор дарения от 08.07.2009 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, акционер ЗАО ЦТБиД "Полисервис" Б.В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать договор дарения недействительным по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить к сделке правила договора купли-продажи акций и перевести по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2009 права и обязанности покупателя на Б.В.М.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

По утверждению истца, полученные по договору от 08.07.2009 акции были оплачены М.С.Н. путем передачи Е.С.В. денежных средств.

Между тем, выдача указанных денежных средств в счет оплаты приобретения М.С.Н. акций ЗАО ЦТБиД "Полисервис" материалами дела не подтверждена.

Судом апелляционной инстанции критически оценены свидетельские показания бывшего руководителя ЗАО ЦТБиД "Полисервис" К.А.Н. о том, что крупные денежные суммы были выплачены им Е.С.В. не за осуществление трудовых функций, а по указанию М.С.Н., который (и это подтверждает в своих показаниях сам свидетель) не вправе был в тот период времени давать распоряжения ему - директору общества и, соответственно, у последнего отсутствовала обязанность исполнения таких распоряжений (указаний).

При оценке мотивов заключения безвозмездного договора (договора дарения акций от 08.07.2009) суд апелляционной инстанции учел обстоятельства приобретения акций ЗАО ЦТБиД "Полисервис" самим Е.С.В. - подаренные им М.С.Н. акции были ранее получены им от матери М.С.Н. - К.М.М. также по договору дарения ценных бумаг от 15.09.2004.

Принимая во внимание мотивы заключения Е.С.В. и М.С.Н. договора дарения ценных бумаг от 08.07.2009, и учитывая, что факт получения Е.С.В. денежных средств за передачу М.С.Н. акций надлежащими доказательствами не подтвержден, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для признания указанного договора притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд правомерно исходил из недоказанности притворности договора дарения от 08.07.2009 как прикрывающего договор купли-продажи акций.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласится с выводами арбитражного суда.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность постановления, либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010.

При разрешении настоящего спора апелляционный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на Б.В.М..

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по делу N А46-3594/2010 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.