Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2011 г. по делу N А45-23553/2009 Удовлетворяя требование о взыскании стоимости неосновательного обогащения, суд исходил из доказанности того, что выплата действительной стоимости доли истца произведена ответчиком частично (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 января 2011 г. по делу N А45-23553/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 г.

Л.Л.А. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") о взыскании стоимости неосновательного обогащения в размере 2 477 967,68 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 произведена процессуальная замена ответчика - ООО "Меридиан" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Обь-2" (далее - ООО "Обь-2").

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Обь-2" просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Указывает, что настоящий иск принят судом с нарушением подведомственности, установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, обстоятельства, имеющие значение для дела - не доказаны, судами неверно истолкован закон (неправильно применены нормы материального права)

Решением арбитражного суда по делу N А45-27918/2005-47/865, отчет N 448 от 17.05.2006 был признан недопустимым доказательством, и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мог использоваться в качестве доказательства в настоящем деле.

Кроме того, указывает, что судом не приняты во внимание фактические обстоятельства, связанные с неизвещением ответчика, несмотря на то, что с формальной точки зрения изложенные апелляционным судом аргументы соответствуют нормам процессуального права.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.08.2005 Л.Л.А., являясь участником ООО "Меридиан" с долей в уставном капитале общества в размере 11,5%, обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО "Меридиан" и выделении в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости ее доли в уставном капитале (т. 1 л.д.39).

Решением общего собрания участников ООО "Меридиан" от 08.09.2005 истец исключен из числа участников общества, в выделении имущества было отказано (т. 1 л.д.40).

Стоимость фактически выплаченной истцу доли составила 95 426,42 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.07.2006 по делу N А45-27918/2005-47/865, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.01.2007 (т. 1 л.д.9-12).

ООО "Меридиан" произвело расчет стоимости доли истца на основании данных, отраженных в бухгалтерском балансе. При этом расчет действительной стоимости доли в уставном капитале произведен без учета рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества и исходя из стоимости чистых активов общества без учета рыночной стоимости имущества.

Таким образом, истец полагает, что выплата действительной стоимости доли произведена ответчиком частично в сумме 95 426,42 руб.

Согласно отчету N 448 от 17.05.2006, выполненного ООО "Русский фонд недвижимости", представленного при рассмотрении дела N А45-27918/2005-47/865, рыночная стоимость имущества ООО "Меридиан", отраженного в бухгалтерском балансе на 31.12.2005 по состоянию на 17.05.2006 составляла 21 890 000 руб.

Л.Л.А., полагая, что ООО "Меридиан" неосновательно сберегло имущество за счет истца в результате невыплаты положенного, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

С 30.08.2005, когда Л.Л.А. подала обществу заявление о выходе из общества, ее доля в уставном капитале перешла к обществу, и с этого момента у общества возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли участника в денежном выражении либо в натуре имуществом такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона об ООО, согласно которой действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате Л.Л.А., должна быть рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса общества основании данных бухгалтерского учета на 01.01.2006.

При расчете действительной стоимости доли в уставном капитале учитывалась балансовая стоимость основных средств в размере 341 474 руб., а не рыночная стоимость основных средств в размере 21 890 000 руб.

Вместе с тем, рыночная стоимость основных средств ООО "Меридиан" в размере 21 890 000 рублей подтверждается отчетом N 448 от 17.05.2006, выполненным ООО "Русский фонд недвижимости".

Суды обеих инстанции признали допустимым доказательством отчет N 448 от 17.05.2006, выполненный ООО "Русский фонд недвижимости", об определении рыночной стоимости недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 518,1 кв.м, расположенного по адресу г. Новосибирск, ул. Красноярская 34, принадлежащего ООО "Меридиан" на праве собственности.

Отклоняя возражения ответчика о недопустимости принятия судом отчета о рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции указал на то, что в судебном порядке указанный отчет не оспорен.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Поскольку ответчик не опроверг сведений о рыночной стоимости объектов недвижимости, содержащихся в отчете N 448 от 17.05.2006, соответствующего ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчик также не заявлял, действительная стоимость доли Л.Л.А. в уставном капитале общества определена судом, исходя из того, что рыночная стоимость основных средств ООО "Меридиан" составляет 21 890 000 руб. (согласно отчету N 448 от 17.05.2006)

При вынесении решения об удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно определил действительную стоимость доли Л.Л.А., подлежащую взысканию с ответчика, в размере 2 477 967,68 руб.

Апелляционная инстанция, полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно отклонила как противоречащие материалами дела доводы ответчика о ненадлежащем извещении.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения и постановления.

Суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены, не нарушены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А45-23553/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.