Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2010 г. N А27-3180/2009-1 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 г.

Акционер закрытого акционерного общества "СибЛанд" П.В.В. (далее - П.В.В.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "СибЛанд" (далее - ЗАО "СибЛанд") о признании недействительными (незаключенными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2008 N 5-Н и N 6-Н и применении последствий недействительности сделок. Судом по заявленным требованиям сформировано два дела за N А27-5686/2010 и N А27-3180/2009.

Определением от 24.02.2009 Арбитражного суда Кемеровской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири" (далее - ООО "Лизинговая компания Сибири"), процессуальное положение которого изменено определением суда от 19.05.2009 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и общество привлечено в качестве второго ответчика.

Определением от 26.04.2010 Арбитражного суда Кемеровской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "МДМ Банк".

Определением от 19.05.2010 Арбитражный суд Кемеровской области объединил дела N А27-5686/2010 и N А27-3180/2009 в одно производство, присвоив делу N А27-3180/2009.

Решением от 04.06.2010 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 13.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе П.В.В. просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что судами необоснованно сделан вывод о недоказанности факта причинения ему убытков оспариваемыми сделками; что является необоснованным вывод судов о несоответствии представленных истцом отчетов об оценке рыночной стоимости пакета акций требованиям относимости, допустимости и достоверности доказательств; что оспариваемыми сделками нарушены права истца как акционера общества на участие в общих собраниях и получение дивидендов, а так же право на управление делами общества, с учетом принадлежащей доли акций (54,08 процентов); что признание ЗАО "СибЛанд" несостоятельным (банкротом) не означает невозможность исполнить обязательство о возврате денежных средств по оспариваемым договорам.

В отзыве ОАО "МДМ Банк" просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, указывая на злоупотребление правом со стороны истца.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что акционер оспаривает сделки между ЗАО "СибЛанд", участником которого является, и ООО "Лизинговая компания Сибири" по купле-продаже от 28.07.2008 N 5-Н и N 6-Н недвижимого имущества, состоящего из станции технического обслуживания площадью 1318,3 кв.м., гаражного бокса площадью 372,2 кв.м., нежилого двухэтажного здания площадью 777,7 кв.м., а также земельных участков площадью 962,28 кв.м. с кадастровым номером 42:0201003:170 и 7660,58 кв.м. с кадастровым номером 42:24:0201003:168, расположенных по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А".

В последующем проданное имущество передано по договорам внутреннего лизинга от 28.07.2008 N 56-Л/2008 и N 55-Л/2008 в лизинг (финансовую аренду) от покупателя ООО "Лизинговая компания" продавцу ЗАО "СибЛанд".

Общая сумма по договорам купли-продажи от 28.07.2008 согласована сторонами пунктами 2.1 и составляет 56 770 000 руб. по договору N 5-Н и 68 310 000 руб. по договору N 6-Н.

Истец, мотивируя свои требования, указывает, что оспариваемые сделки являются крупными, заключенными в нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в отсутствие решения общего собрания акционеров об их одобрении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды двух инстанций пришли к выводу о том, что вышеуказанные сделки соответствуют признакам крупных, что не отрицается сторонами спора, и по правилам статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны быть одобрены общим собранием акционеров, при этом указали, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом, не представлены доказательства, подтверждающие, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Порядок одобрения крупных сделок определен статьей 79 Закона об акционерных обществах. В соответствии с названной статьей нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь признание сделки недействительной по иску акционера или общества.

Согласно пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд кассационной инстанции не поддерживает выводы арбитражных судов о крупности сделок, так как они не указали на доказательства, которые позволили сделать такой вывод.

Кроме того, из материалов дела не представляется возможным установить стоимость спорного имущества на момент заключения сделок.

Принимая судебные акты, арбитражные суды исходили из недоказанности истцом нарушения данными сделками его прав и законных интересов.

При этом суды, руководствуясь нормами гражданского законодательства, законодательства об акционерных обществах, сложившейся судебной практикой, в том числе судебными актами Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, установили, что в результате совершения данных сделок общество получило 125 080 000 руб., что цена сделок соответствует рыночной стоимости, что стоимость активов увеличилась с 5 003 000 руб. до 49 470 000 руб.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно не приняли в качестве доказательств со стороны истца отчеты об оценке стоимости акций и пришли к правильному выводу о том, что данными сделками не нарушаются права акционера как на получение дивидендов, так и управление обществом.

Договорами о передаче в лизин обществу проданного имущества опровергается довод кассатора о прекращении хозяйственной деятельности в связи с отчуждением имущества по договорам купли-продажи.

Поскольку истец не представил доказательств подтверждающих нарушение его прав и законных интересов, арбитражные суды обоснованно отказали ему в удовлетворении требований.

Выводы арбитражных судов согласуются с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 38 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, при вынесении судебных актов арбитражными судами учтено, что решением от 06.04.2010 Арбитражного суда Кемеровской области ЗАО "СибЛанд" признано банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство, что решение о ликвидации общества принято общим собранием акционеров, в том числе истцом, что при сложившихся обстоятельствах ЗАО "СибЛанд" не способно исполнить обязательство по возврату полученных по сделке денежных средств в полном объеме.

Таким образом, нарушений судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку выводов судов относительно правильно установленных обстоятельств по делу.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.06.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3180/2009-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.