Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2010 г. N А27-4246/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2010 г.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Базалтек" А.А.Р., Б.А.В., Ч.В.Ю. обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базалтек" (далее - "Базалтек"), закрытому акционерному обществу "Прогресс лизинг", П.Е.А. о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 25.03.2009 N 0001 и применении последствий недействительности сделки в виде признания П.Е.А. лицом, несущим обязанность по указанному векселю, и исключении ООО "Базалтек" из числа лиц, обязанных платить по указанному векселю.

Решением от 22.07.2010 Арбитражного суда Кемеровской области в иске отказано.

В кассационной жалобе Ч.В.Ю. просит отменить обжалуемое решение арбитражного суда и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Кемеровской области. В обоснование жалобы указывает на то, что выдача векселя является сделкой, которая может быть признана недействительной применительно к нормам гражданского и корпоративного законодательства, сделка по передаче спорного векселя является крупной, а также сделкой с заинтересованностью. Считает, что исполнительный орган ООО "Базалтек", передавая вексель, действовал с превышением полномочий, в связи с чем, суд необоснованно не применил статьи 8, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденном ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв закрытого акционерного общества "Прогресс лизинг" на кассационную жалобу был направлен в суд без предоставления доказательства направления его лицам, участвующим в деле, суд кассационной инстанции не принимает во внимание данный отзыв.

Представитель А.А.Р., Ч.В.Ю. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ходатайство представителя А.А.Р., Ч.В.Ю. о приобщении дополнительных документов подлежит отклонению, поскольку согласно статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судом первой и апелляционной инстанций, исходя из тех доводов и доказательств, которые были представлены и исследованы судами.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителя А.А.Р., Ч.В.Ю., рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса.

Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что ООО "Базалтек" выдал ЗАО "Прогресс-Лизинг" простой вексель от 25.03.2009 N 0001 на сумму 170 000 000 руб.

В дальнейшем на основании индоссаментов от 22 и 27 июля 2009 вексель был передан ООО "Диадис" и ООО "Коулэнд".

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2009 по делу N А27-24086/2009 в отношении ООО "Базалтек" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2010 ООО "Базалтек" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением суда от 30.03.2010 по делу N А27-24086/2009 в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "Базалтек" включены требования ООО "Коулэнд" в сумме 170 000 000 руб. долга. Указанная задолженность была взыскана солидарно с ООО "Базалтек" и ЗАО "Прогресс лизинг" решением Постоянно действующего Третейского суда "Актор" от 01.10.2009 по делу N ТС-0945/28-09-09. Определением суда от 14.12.2009 по делу N А27-24253/2009 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Б.А.А, А.А.Р., Ч.В.Ю., полагая, что сделка по выдаче ООО "Базалтек" векселя ЗАО "Прогресс лизинг" совершена с нарушением требований действующего законодательства о порядке заключения обществом с ограниченной ответственностью сделок с участием заинтересованных лиц и крупных сделок, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой (вексель) является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В пункте 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации указано основание ничтожности ценной бумаги - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 142, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о переводном и простом векселе, утвержденном ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 учитывая разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", что передача векселя не является самостоятельной сделкой в смысле положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулируется нормами специального вексельного законодательства, пришел к обоснованному выводу о том, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративного законодательства о недействительности сделок при рассмотрении данного спора не подлежат применению, отказал в иске.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы о необходимости применения норм гражданского законодательства о недействительности сделок к передаче векселя и применении последствий недействительности сделок в виде признания П.Е.А. лицом, несущим обязанность по указанному векселю, и исключении ООО "Базалтек" из числа лиц, обязанных платить по указанному векселю, были предметом оценки суда, им дана надлежащая правовая оценка как противоречащим принципам оборота ценных бумаг и нормам вексельного законодательства.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.07.2010 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4246/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.