Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2011 г. по делу N А03-4730/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2011 г.

Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ОАО), Банк), ссылаясь на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Ревтон" (далее - ЗАО "Ревтон"), закрытому акционерному обществу "Кармет-Сибирь" (далее - ЗАО "Кармет-Сибирь", должник) о признании недействительной сделки по перечислению ЗАО "Кармет-Сибирь" в пользу ЗАО "Ревтон" денежных средств в сумме 5 647 054 рублей 87 копеек в счёт возмещения расходов по погашению кредита открытого акционерного общества "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк"); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Ревтон" в пользу ЗАО "Кармет-Сибирь" денежных средств в размере 5 647 054 рублей 87 копеек; обязания ЗАО "Кармет-Сибирь" восстановить в бухгалтерской отчётности задолженность перед ЗАО "Ревтон" в размере 5 647 054 рублей 87 копеек.

Определением суда от 15.06.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Геомаркет".

Решением суда от 30.07.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010, исковые требования удовлетворены.

ЗАО "Ревтон" в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Согласно решению Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2010 по делу N А03-1175/2010 бухгалтерская отчётность ЗАО "Кармет-Сибирь" за 9 месяцев 2008 года ухудшения финансового состояния по сравнению с началом года не отражала. Согласно представленных в материалы дела документов должник совершал приходные и расходные операции по расчётным счетам в процессе обычной хозяйственной деятельности, имел положительный финансовый результат своей деятельности, задолженность по кредитным обязательствам оплачивалась. Решение суда от 21.04.2010 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Спорная сделка не может быть рассмотрена как преимущественная, поскольку согласно правовому анализу конкурсного управляющего ЗАО "Кармет-Сибирь" по сделкам должника за период с 03.12.2008 по 03.06.2009 предприятие активно производило расчёты с другими кредиторами. То обстоятельство, что ЗАО "Ревтон" не потребовало от должника доказательств, подтверждающих его финансовое состояние, не подтверждает того, что ответчик знал о неблагополучном финансовом состоянии ЗАО "Кармет-Сибирь". На момент совершения спорной сделки каких-либо сомнений в платёжеспособности ЗАО "Кармет-Сибирь" у ЗАО "Ревтон" не имелось. Поскольку на момент совершения спорной сделки официальные сведения, подтверждающие неплатёжеспособность должника отсутствовали, ЗАО "Ревтон", действуя разумно и добросовестно, проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков неплатёжеспособности ЗАО "Кармет-Сибирь" возможности не имело. Преимущественного удовлетворения требований кредиторов в результате сделки не произошло, поскольку основное обязательство прекращено не было, в то время как преимущественное удовлетворение требований кредиторов в обязательном порядке предполагает прекращение обязательства между должником и кредитором, в пользу которого производится преимущественное удовлетворение требований.

Банк ВТБ (ОАО) в представленном отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, считает решение и постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Отзывы на кассационную жалобу от других лиц, участвующих в деле, не представлены.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2009 по делу N А03-6306/2009 ЗАО "Кармет-Сибирь" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён А.Б.К.

Определением суда от 21.10.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Кармет-Сибирь" включено требование Банка ВТБ (ОАО) в сумме 181 909 037 рублей 03 копеек, требование в сумме 6 304 000 рублей пени учтено отдельно в реестре требований кредиторов ЗАО "Кармет-Сибирь" для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Ссылаясь на то, что сделка по перечислению ЗАО "Кармет-Сибирь" в пользу ЗАО "Ревтон" денежных средств в сумме 5 647 054 рублей 87 копеек в счёт возмещения расходов по погашению кредита ОАО "МДМ Банк", что подтверждается платёжными поручениями от 16.02.2009 N 740, от 17.03.2009 N 492, от 03.04.2009 N 420, от 14.05.2009 N 743, совершена в период, предшествующий признанию должника несостоятельным (банкротом), Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", арбитражные суды правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего иска положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачёт, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежёспособным или вскоре станет неплатёжеспособным. Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершённых должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатёжеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатёжеспособности контрагента, а также совершена ли сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 153, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 103 Закона о банкротстве и правомерно удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что спорная сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований ЗАО "Ревтон" перед другими кредиторами должника и совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что ЗАО "Ревтон" осуществляя погашение кредита за ЗАО "Кармет-Сибирь" перед ОАО "МДМ Банк", знало о финансовом состоянии должника.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о недоказанности ЗАО "Ревтон" того, что оно не знало и не должно было знать о неплатёжеспособности должника или о его возможной неплатёжеспособности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства и поддержал выводы суда первой инстанции. Кроме того, апелляционный суд правильно указал, что в представленных в материалы дела письмах от ЗАО "Кармет-Сибирь" к ЗАО "Ревтон" содержится информация об имеющейся задолженности по кредитным договорам, заключённым между ЗАО "Кармет-Сибирь" и ОАО "МДМ Банк", что является доказательством осведомлённости ЗАО "Ревтон" о неплатёжеспособности или возможной неплатёжеспособности должника.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 по делу N А03-4730/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ревтон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.