Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2011 г. по делу N А03-10451/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 г.

Т.Ю.В. (далее - Т.Ю.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "ФИС-Барнаул", к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Банк), к Управлению Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю с иском о признании недействительными договора ипотеки от 10.12.2008 N 63.01-08/222-33 и договора поручительства от 10.12.2008 N 63.01-08/222-211, заключенных между Банком и ООО "ФИС-Барнаул", и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрационной записи 22-22-01/242/2008-626 от 15.12.2008.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Мегалайн".

Решением от 04.06.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе Т.Ю.В. просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает на то, что вывод суда о принадлежности истцу подписи в протоколе N 2 общего собрания участников общества не основан на доказательствах, истец не обжаловал договоры займа, исследованные экспертом, поскольку не знал об их существовании. 10.11.2008 собрания участников общества не было, Т.Ю.В. 10.11.2008 находился в командировке и не мог участвовать в собрании.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ФИС-Барнаул" и ООО "Мегалайн" указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Мегалайн" указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей Т.Ю.В. и ООО "Мегалайн", рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что участниками ООО "ФИС-Барнаул" являются Г.В.А., обладающий долей в уставной капитале в размере 70% и Т.Ю.В., обладающий долей в уставном капитале в 30%.

Между Банком (залогодержатель) и ООО "ФИС-Барнаул" (залогодатель) 10.12.2008 был заключен договор ипотеки N 63.01-08/222-33, согласно которому в залог передается недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Барнаул, пр. Калинина, 69-г, и права аренды на земельный участок. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Мегалайн", возникших на основании заключенного между ООО "Мегалайн" и Банком договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 14.08.2008 N 63.01-08/222.

Кроме того, в обеспечение кредитных обязательств ООО "Мегалайн", между Банком и ООО "ФИС-Барнаул" заключен договор поручительства N 63.01-08/222-211, в соответствии с которым ООО "ФИС-Барнаул" обязалось отвечать перед Банком за исполнение обязательств ООО "Мегалайн" по кредитному договору от 14.08.2008.

Т.Ю.В., считая, что договоры ипотеки и поручительства являются крупными сделками, совершенными с заинтересованностью, заключенными в отсутствие решения общего собрания участников об их одобрении, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из их недоказанности.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Суды установили, что оспариваемые сделки являются крупными и в их совершении имеется заинтересованность Г.В.А., который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного директора ООО "Мегалайн" и является участником ООО "ФИС-Барнаул".

ООО "ФИС-Барнаул" представило в суд протокол общего собрания участников общества от 10.11.2008, согласно которому было принято два единогласных решения об одобрении сделки залога и о предоставлении поручительства в обеспечении обязательств ООО "Мегалайн" по кредитному договору от 14.08.2008 от N 63.01-08/222.

Указанный протокол общего собрания участников общества от 10.11.2008 об одобрении сделки залога и о предоставлении поручительства был представлен в суд в виде двух экземпляров - протокол условно N 1, протокол условно N 2.

Истец и ООО "ФИС-Барнаул" обратились к суду с ходатайствами о назначении почерковедческой экспертизы для определения принадлежности подписи, выполненной от имени Т.Ю.В. в представленных экземплярах протокола собрания участников общества от 10.11.2008, при этом, истец возражал против исследования подписи, выполненной протоколе N 2.

В качестве условно-свободных образцов подписи Т.Ю.В. на исследование эксперту направлены договоры займа и расчетно-кассовые ордера, в которых имеется подпись Т.Ю.В. Согласно протоколу судебного заседания от 26.01.2010 (том 2 л.д. 39) истец не оспаривал принадлежность себе подписей, принятых в дело в качестве образцов и при подготовке к экспертизе какие-либо заявления в отношении подписей на расчетно-кассовых ордерах и договорах займа не делал.

Согласно заключению эксперта ГУ Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 26.03.2010 N 262/7-3 подпись от имени Т.Ю.В., расположенная в протоколе N 1 выполнена не Т.Ю.В., а другим лицом с подражанием его подписи.

Исследование подписи Т.Ю.В. на протоколе N 2 показало, что подпись, расположенная в протоколе протокол N 2, и подписи от имени Т.Ю.В. на образцах, представленных в дело, выполнены одним лицом. Вывод о принадлежности этих подписей именно Т.Ю.В. эксперт не сделал.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие доказательств не подписания истцом протокола общего собрания от 10.11.2008, которым приняты решения об одобрении оспариваемых истцом сделок ипотеки и поручительства, учитывая, что истец не отрицал принадлежность ему подписей на документах, направленных эксперту на исследование, пришли к выводу о том, что довод истца об отсутствии с его стороны одобрения оспариваемых сделок не доказан, отказали в иске.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом установленных обстоятельств, доводы кассационной жалобы о не подписании истцом договоров займа, исследованных экспертом, при отсутствии доказательств их фальсификации, подлежат отклонению как необоснованные.

Доводу жалобы о командировке истца в день проведения собрания были предметом оценки апелляционного суда, судом им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки нет.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Дополнительные документы, приложенные истцом к кассационной жалобе не принимаются во внимание, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка обстоятельств и доказательств по делу в полномочия суда кассационной инстанции не входит, суд кассационной инстанции проверяет законность решения арбитражного суда, постановления апелляционного суда исходя из тех доводов и доказательств, которые были представлены и исследованы судом.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.06.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10451/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.