Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2005 г. N Ф04-8374/2005(17118-А02-11) При новом рассмотрении дела о признании незаконными действий по внесению изменений в устав общества и их регистрации в государственном реестре юридических лиц суду необходимо предложить истцу уточнить предмет заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 ноября 2005 г. N Ф04-8374/2005(17118-А02-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июля 2005 г. N Ф04-4470/2005(13004-А02-37)

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Агротехснаб" Д. обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехснаб" (далее - ООО "Агротехснаб", Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Горно-Алтайску (далее - ИФНС) о признании незаконными действий руководителя Общества и недействительной регистрацию изменений в пункты 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6 Устава Общества, произведенную ИФНС по г. Горно-Алтайску 18.02.2005, о признании недействительным свидетельства о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц серии 04 N 000230594.

Исковые требования мотивированы ссылкой на решение собрания участников Общества от 10.02.2005, которое не является законным ввиду не единогласного голосования участников по вопросам повестки дня. Это решение не позволяло директору ООО "Агротехснаб" С. подавать в ИФНС заявление о внесении изменений в пункты 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6 Устава Общества, а налоговому органу - производить регистрацию изменений Устава Общества. Истец указывает, что государственная регистрация изменений произведена с нарушением положений п. 1 ст. 17 и п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, истец уточнил требования, попросив признать незаконными действия единоличного исполнительного органа ООО "Агротехснаб" - директора С. по подаче в налоговый орган заявления о регистрации изменений в учредительные документы Общества в соответствии с протоколом общего собрания участников N 113 от 10.02.2005, а также признать незаконными действия инспекции по регистрации изменений в Уставе ООО "Агротехснаб", произведенные 18.02.2005, об обязании ответчика в порядке ст. 201 АПК РФ исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений и аннулировать свидетельство серии 04 N 000230594 от 18.02.2005.

Решением суда первой инстанции от 19.04.2005 исковые требования удовлетворены.

Суд признал не соответствующими ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действия единоличного исполнительного органа ООО "Агротехснаб" - директора С. по подаче в ИФНС России по г. Горно-Алтайску заявления о регистрации изменений в Устав ООО "Агротехснаб" в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Агротехснаб" от 10.02.2005 N 113 с восстановлением положения до нарушения права Д.

Суд также признал недействительным решение Инспекции Федеральной Налоговой Службы Российской Федерации по г. Горно-Алтайску Республики Алтай N 734 от 18.02.2005 о регистрации изменений в Уставе ООО "Агротехснаб", по пунктам 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6, обязал Инспекцию Федеральной Налоговой Службы Российской Федерации по г. Горно-Алтайску Республики Алтай в трехдневный срок со дня получения настоящего судебного акта принять меры по исключению из государственного реестра юридических лиц записи от 18.02.2005 о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО "Агротехснаб" по пунктам 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6 и аннулированию свидетельства о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц серии 04 N 000230594 от 18.02.2005.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2005 N Ф04-4470/2005(13004-А02-37) решение суда первой инстанции от 19.04.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд определением от 01.09.2005 производство по делу прекратил по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Д. просит определение суда от 01.09.2005 отменить, как принятое с нарушением норм материального права и норм процессуального права. Заявитель полагает, что поданный им спор относится к категории экономических и вытекает из деятельности Общества. Регистрация изменений в Уставе лишает истца как участника Общества права в управлении его делами.

Заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что заявленное второе требование к ИФНС не охватывается содержанием статьи 33 АПК РФ. Полагает, что выводы арбитражного суда в этой части не согласуются со статьями 13, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Указывает, что аналогичные требования заявлялись им в Горно-Алтайский городской суд, определением суда от 05.10.2005 производство по делу было прекращено по тем же основаниям (в связи с неподведомственностью).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Д. является учредителем Общества, зарегистрированного постановлением администрации г. Горно-Алтайска от 25.07.2001 N 104/171, с долей в уставном капитале Общества размером 33,3%.

Другими учредителями являлись А е долей в уставном капитале Общества размером 33,3% и С. с долей в уставном капитале Общества размером 33,3%.

10.02.2005 участниками Общества проведено общее собрание по вопросу внесения изменений в Устав Общества, а именно в пункты 13.1.2, 13.15, 13.1.6. Результаты решения оформлены протоколом N 113.

В соответствии с первоначальной редакцией упомянутых пунктов Устава к исключительной компетенции собрания отнесено решение вопросов о назначении работников на должности, о переводе, об увольнении, применении к ним мер поощрения и взыскания и пр. В Уставе указано, что собрание правомочно принимать решение, если на нем присутствуют все участники Общества, решения принимаются единогласно.

Предложенная к изменению редакция упомянутых пунктов содержала условия об отнесении к компетенции общего собрания вопросов о назначении на должность и увольнении руководителя и главного бухгалтера Общества, о полномочности собрания при участии в нем участников, обладающих 2/3 голосами, о принятии решений 2/3 голосов.

Как указывает истец, решения по всем вопросам повестки не были приняты, поскольку за предложенные изменения Устава участники не проголосовали единогласно.

Не смотря на это, руководитель Общества С. обратился в налоговый орган с заявлением от 11.02.2005 о внесении изменений в упомянутые пункты Устава, приложив к заявлению протокол собрания N 113.

На основании упомянутого протокола решения собрания Инспекцией зарегистрированы изменения в Уставе Общества, и выдано свидетельство о внесении изменений в Единый государственный реестр серии 04 N 000230594.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что основанием для регистрации изменений, внесенных в Устав Общества, послужило незаконное решение общего собрания участников Общества. Требования Д. сформулированы следующим образом, истец просит:

* признать незаконными действия единоличного исполнительного органа ООО "Агротехенаб" - директора С. по подаче в налоговый орган заявления о регистрации изменений в учредительные документы Общества в соответствии с протоколом общего собрания участников N 113 от 10.02.2005;

* признать незаконными действия инспекции по регистрации изменений в Уставе ООО "Агротехенаб", произведенные 18.02.2005 с обязанием данного ответчика в порядке ст. 201 АПК РФ исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений и аннулировании свидетельства серии 04 N 000230594 от 18.02.2005.

Прекращая производство по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, суд первой инстанции указал, что истец по первому требованию неполно сформулировал предмет, не указал в чем заключается нарушение его прав или экономических интересов как участника Общества.

Однако, статья 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не называет в качестве основания для прекращения производства по делу неполно либо неправильно сформулированное требование.

В этом случае суд обязан предложить истцу уточнить предмет требования. Чего сделано не было.

Суд посчитал, что заявленное истцом второе требование по своему характеру не является экономическим и подведомственным арбитражному суду.

Поскольку истцом заявлены два взаимосвязанных требования, одно из которых подведомственно суду общей юрисдикции, суд указал, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

По этим основаниям суд прекратил производство по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции, считает определение от 01.09.2005 подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Заявляя настоящий иск, истец исходит из незаконности решения общего собрания, положенного в основу решения налогового органа о регистрации изменений Устава Общества.

Как следует из искового заявления, целью подачи иска является защита своих прав участником Общества и оспаривание ненормативного акта.

Такие требования на основании пункта 4 части 1 статьи 33 и пункта 2 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются арбитражным судом.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что вывод суда о неподведомственности спора арбитражному суду не является законным.

В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правоотношений.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 29 АПК РФ

По этим основаниям определение суда от 01.09.2005 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора необходимо предложить истцу уточнить предмет первого требования применительно к статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявленным требованиям необходимо дать правильную правовую оценку.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.09.2005 по делу N А02-387/2005 г. отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.