Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2007 г. N Ф04-2050/2007(33305-А27-13) Отказывая в признании договора о передаче имущества недействительным, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства несоответствия оспариваемой сделки законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 апреля 2007 г. N Ф04-2050/2007(33305-А27-13)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Кузбасский экологический центр" Н. обратился с иском к ООО "Кузбасский экологический центр" (ИНН 4207054024) и Ш. о признании недействительным договора от 05.04.2004 г. о передаче имущества, заключенного обществом с Ш. и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу полученное по сделке.

Иск основан на том, что оспариваемая сделка совершена во исполнение решения собрания участников ООО "Кузбасский экологический центр", которое признано недействительным решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.08.2005 по делу N А27-18815/2005-4. Оспариваемый договор со стороны ООО "Кузбасский экологический центр" подписан не первым руководителем общества С., а иным лицом.

В качестве третьего лица в деле участвовало общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Кузбасский экологический центр" (ИНН 4205064891).

Решением от 25.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2006, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу о недоказанности истцом правового и документального обоснования того, что оспариваемая сделка противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С принятыми судебными актами не согласен истец.

В кассационной жалобе ссылается на неправильное толкование судом Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Считает, что законом выдел части имущества, принадлежащий обществу, возможен только при наличии согласия на это как выходящего участника, так и самого общества. В рассматриваемом случае согласие общества, выраженное в протоколе общего собрания участников, признано недействительным. Следовательно, согласия общества на совершение оспариваемой сделки не было получено.

Кроме того, считает неверным вывод суда о последующем одобрении сделки. Сделка и доверенность на представление интересов общества в регистрирующем органе были подписаны не директором общества - С., а иным лицом.

С учетом изложенного просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 17.12.2003 г. от участника общества "Кузбасский экологический центр" (ИНН 4207054024) Ш. поступило заявление о выходе из участников общества и выплате действительной стоимости ее доли.

На собрании участников общества 17.12.2003 г. было решено выплатить Ш. действительную стоимость доли в размере 459295 руб., в том числе имуществом - нежилым помещением по адресу: г. Кемерово, ул. Орджоникидзе, 2а, стоимостью 89455 руб., земельным участком общей площадью 715,96 кв.м., (кадастровый номер 42:24:050204:07), земельным участком общей площадью 3612,5 кв.м., (кадастровый номер 42:24:050204:06), расположенными по адресу: г. Кемерово, ул. Орджоникидзе, 2а, общей стоимостью 20000 руб., компьютерами NN 00000041 стоимостью 11207 руб., N 00000040 стоимостью 18244 руб.

05.04.2004 г. между обществом и Ш. заключен договор о передаче имущества. В соответствии с договором Ш. передается действительная стоимость доли в виде помещения общей площадью 320,1 кв.м. на первом этаже пятиэтажного кирпичного дома, расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Орджоникидзе, 2а.

Участник общества Н., считая указанную сделку недействительной, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление. Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного постановления следует читать как "N 90/14"

Исходя из положения данной нормы права, заявленного основания иска, суд правомерно пришел к выводу о том, что решение собрания участников общества от 17.12.2003 о выплате Ш. действительной стоимости ее доли, в том числе выделе в натуре, впоследствии признанной недействительным не имеет правового значения для обязанности общества произвести выплату действительной стоимости доли, в том числе и в натуре. Решение вопросов о выходе участника из общества и о выплате ему действительной доли не относится к компетенции общего собрания участников общества.

Указанное заявителем обстоятельство не может являться основанием, исключающим возможность выдачи выбывшему участнику имущества в натуре, поскольку такое ограничение законом не предусмотрено.

Что касается вопроса о выплате действительной доли в натуре, законом также не предусмотрено наличие на это согласия иных участников общества. Условием выдачи имущества в натуре в качестве выплаты доли участника является наличие соглашения участника общества и общества в лице уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах ссылка заявителя на неправильное применение судами положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом кассационной инстанции отклоняется, так как основана на неверном толковании норм права.

Довод заявителя на подписание сделки и доверенности на представление интересов общества в регистрирующем органе не директором общества - С., а иным лицом, не может быть принят во внимание.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса изложенные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

Кроме того, суд обоснованно сослался на статью 183 Гражданского кодекса, согласно которой заключение сделки неуполномоченным лицом (если такой факт имел место), не влечет ее недействительность, если представляемый одобрит данную сделку. Общество в лице единоличного исполнительного органа подтверждает выход Ш. из числа участников общества и передачу ей спорного имущества.

С учетом изложенного суд дал обоснованную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 25.10.2006 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление апелляционной инстанции от 28.12.2006 по делу N А27-6427/2006-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.