Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 мая 2007 г. N Ф04-4080/2006(33311-А27-30) При новом рассмотрении дела о взыскании вексельного долга суду необходимо выяснить вопрос, имело ли место превышение полномочий директором общества при выдаче спорных векселей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 мая 2007 г. N Ф04-4080/2006(33311-А27-30)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АдТЭК" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО Угольный разрез "Ново-Алтайский" о взыскании 13 000 000 руб. вексельной суммы по 13 простым векселям серии АА NN 000001-0000013, предъявленных к оплате ответчику по акту от 16.05.2005.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по оплате простых векселей.

Решением от 20.01.2006 (судья Л.) исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что истец является законным держателем спорных векселей: векселя не содержат дефектов формы или содержания, векселя были предъявлены к oплате в установленном Положением о переводном и простом векселе порядке: доказательств оплаты векселей ответчиком не представлено.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.03.2006 (судьи: С. М.О.В. Ш.) решение отменено. В иске отказано.

Суд пришел к выводу, что векселя для оплаты ответчику не предъявлялись, акт от 16.05.2005 подписан бывшим генеральным директором ООО Угольный разрез "Ново-Алтайский", в связи с чем не является надлежащим доказательством предъявления векселей к оплате.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.07.2006 (судьи: М.И.М., К.Г.Н., Т.) решение от 20.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 16.03.2006 Арбитражного суда Кемеровской области отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Кассационная инстанция указала, что суды не дали оценку доводам ответчика о том, что генеральный директор действовал с превышением полномочий, то есть не применили правила статьи 8 Положения о переводном и простом векселе и статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд должен был дать оценку полномочиям лица, подписавшего векселя. Кроме того, при новом рассмотрении суд должен выяснить, как отражено движение спорных векселей в учетных документах ответчика, в квартальных, полугодовых и годовом балансах за 2005 год, отчетах о прибылях и убытках, годовых отчетах ответчика за 2005 год, предложить истцу представить подлинные векселя и приобщить их материалам дела, дать правовую оценку векселям в соответствии с нормами вексельного законодательства.

Решением от 30.11.2006 (судья К.Е.В.) Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2006 (судьи Л., А., Ш.) того же суда, с ООО Угольный разрез "Ново-Алтайский" в пользу ООО "АлТЭК" взыскано 13 000 000 рублей вексельной суммы.

Суд мотивировал решение тем, что истец имеет право осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа; истец как законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, пока вексельным должником не доказано обратное: непредъявление в установленном порядке векселей не является основанием для отказа в иске; статья 183 гражданского кодекса Российской Федерации в случае превышения полномочий органом юридического лица применяться не может, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации: оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда, без предъявления соответствующими лицами иска, в том числе встречного: доказательств признания сделок по выдаче векселей недействительными ответчиком не представлено.

В кассационной жалобе ООО "Угольный разрез "Ново-Алтагский", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что при рассмотрении дела не были учтены законные интересы Д., который подписал без полномочий спорные векселя и акт приема векселей к оплате от 16.06.2005; суд не обоснованно не приостановил производство по делу: сделка по выдаче векселей не одобрена, следовательно, обязанным лицом является Д.

Отзыв на кассационную жалобу истцом в установленном законом порядке не представлен.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, истец (векселедержатель) получил посредством индоссамента 13 простых векселей серии АА NN 000001-0000013 на сумму 13 000 000 руб., датой выпуска 29 апреля 2005 года, эмитированные обществом с ограниченной ответственностью Угольный разрез "Ново-Алтайский" (векселедатель).

Векселя подлежали оплате в срок "по предъявлении".

Истец предъявил претензию ответчику с требованием оплатить векселя, ссылаясь на акт от 16.05.2005, согласно которому ответчику были предъявлены векселя.

Не получив оплату векселей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судом, сделки от 29.04.2005 по выдаче спорных векселей на общую сумму 13 млн. рублей являются крупными, поскольку связаны с возможностью отчуждения имущества ответчика, превышающего 25% стоимости имущества общества согласно балансу за последний отчетный период, предшествовавший выдаче векселей (стоимость активов общества на 01.04.2005 составляла 9377 тыс. рублей).

В соответствии с частью 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 12.7 Устава ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Векселя выданы от имени ООО "Угольный разрез "Ново-Алтатский" директором предприятия Д., действующего на основании решения общего собрания участников общества от 08.05.2002. Доказательств наличия соответствующего решения общего собрания участников общества о заключении сделок по выдаче векселей в материалы дела не представлено.

Между тем, в соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой или переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Следовательно, вопрос относительно факта превышения полномочий имеет существенное значение для правильного разрешения спора. Кроме того, при рассмотрении дела суду следовало учесть, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселям в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда, что в случае превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки по выдаче векселей пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. С момента выдачи векселей действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права. Статья 8, 77 Положения о переводном и простом векселе в качестве представителя понимает и орган юридического лица.

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует учесть указанные обстоятельства, дать надлежащую оценку материалам дела с применением подлежащих применению правовых норм и принять по делу соответствующее решение.

При принятии нового решения распределить государственную пошлину. В том числе и за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.11.2006 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-37994/2005-3 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.