Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2007 г. N Ф04-5314/2006(36639-А45-11)(37191-А45-11) Отказывая в признании недействительной записи в реестре акционеров о списании с лицевого счета истца обыкновенных именных акций, суд указал, что представленный сторонами пакет документов позволял регистратору произвести спорные действия, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 августа 2007 г. N Ф04-5314/2006(36639-А45-11)(37191-А45-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 сентября 2006 г. N Ф04-5314/2006(25593-А45-16)

Б. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному - обществу (ЗАО, Общество) "Интер-Резерв", П. о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права.

До принятия судом решения истец изменил требования, просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "Интер-Резерв" о списании с лицевого счета Б. десяти обыкновенных именных акций ЗАО "Интер-Резерв" (номер выпуска 1-02-21330-N) и зачисленных на лицевой счет П.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2006 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "Интер-Резерв" о списании с лицевого счета Б. десяти обыкновенных именных акций ЗАО "Интер-Резерв" и зачисленных на лицевой счет П. В требованиях о признании права собственности Б. на десять именных обыкновенных акций ЗАО "Интер-Резерв" с момента государственной регистрации Общества суд отказал.

Решение мотивировано тем, что списание 14.04.2002 акций с лицевого счета Б. и зачисление их на лицевой счет П. произведено с нарушением норм законодательства, регулирующего полномочия регистра юра. По мнению суда, наличие договора дарения не подтверждает переход права собственности на акции от Дарителя (Б.) к Одаряемому (П.). Суд отклонил заявление ответчика о применении срока исковой давности, посчитав, что истцом срок не пропущен, т.к. истец узнал о нарушении своего права в 2004 году после заключения договора купли-продажи акций от 02.02.2004.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2007 решение суда первой инстанции от 28.12.2006 отменено, принято новое решение об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции посчитал права истца не нарушенными, а срок исковой давности истцом пропущенным. Кроме того, пришел к выводу, что, изменяя требование, истец изменил не только предмет, но и основание иска.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, Б. и П. обжаловали его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Кассационные жалобы мотивированы тем, что регистратор не имел законных оснований производить списание акций со счета Б. и зачислять их на лицевой счет П. Заявители считают, что судом дана неправильная правовая оценка доказательствам, не учтено требование пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому, передаточное распоряжение должно содержать сведения о количестве передаваемых акций. Считают не соответствующим нормам материального права вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку материалами дела не доказано, что о нарушенном праве истец узнал ранее 2004 года. Не состоятельно утверждение суда апелляционной инстанции о том. что истцом до принятия решения изменен не только предмет требования, но и основание иска.

Представленным на кассационную жалобу отзывом ответчик просил в ее удовлетворении отказать.

В заседании суда кассационной инстанции представители Б. и П. доводы своих кассационных жалоб поддержали по изложенным в них основаниям.

Представитель ЗАО "Интер-Резерв" просил постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит основания для отмены постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела. В.Ю. Борицкий обратился с иском о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "Интер-Резерв" о списании с лицевого счета Б. десяти обыкновенных именных акций Общества (номер выпуска 1-02-21330-N) и зачислении их на лицевой счел П. Кроме того, просил признать право собственности на десять именных обыкновенных акций ЗАО "Интер-Резерв" с момента государственной регистрации Общества.

Свои доводы истец обосновал ссылкой на нарушение регистратором требований пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с которым передаточное распоряжение акционера должно содержать количество передаваемых акций, категорию (тип) акций.

Поскольку передаточное распоряжение истца о переводе прав на акции Общества на П. от 20.03.2002 не содержало сведений о количестве передаваемых акций, то оно не должно было исполняться и. соответственно, акции не могли быть списаны с лицевого счета Б. Кроме того, П. не была представлена анкета зарегистрированного лица, что также влечет невозможность списания акций с лицевого счета истца. По правилам пункта 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан был отказать во внесении записи в реестр. О том, что акции, все-таки были списаны с лицевого счета Б., истец узнал в 2004 году при рассмотрении в Арбитражном суде Новосибирской области дела N А45-13393/04-КГ42/300.

Приведенные основания суд первой инстанции посчитал обоснованными и удовлетворил исковые требования в части признания недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "Интер-Резерв" о списании с лицевого счета Б. десяти обыкновенных именных акций Общества и зачислении их на лицевой счет П..

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано нарушение действиями регистратора его прав как акционера Общества. Для защиты нарушенного права истцом пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как видно из искового заявления и не оспаривается сторонами, 20.03.2002 между Б. и П. заключен договор дарения десяти обыкновенных именных акций ЗАО "Интер-Резерв" и оформлено передаточное распоряжение. Подписи сторон на договоре дарения и передаточном распоряжении к нему удостоверены нотариусом. Из чего суд пришел к выводу об оформлении отчуждения акций в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Составленные и подписанные таким образом документы лично Б. были переданы регистратору - ЗАО "Интер-Резерв" для внесения записи о переходе прав на десять именных обыкновенных акций в реестре акционеров Общества.

Кроме того, держателю реестра было передано письменное заявление Б. о внесении изменений по своему лицевому счету, в котором он просил списать десять именных обыкновенных акций Общества с его лицевого счета и зачислить их на лицевой счет П. Этим же заявлением истец просил выдать выписку из реестра акционеров на остальные принадлежащие ему акции в количестве десяти штук.

Давая правовую оценку указанным обстоятельствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что перечисленными действиями Б. была выражена его воля на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности десяти обыкновенных именных акций ЗАО "Интер-Резерв" П. и совершены необходимые действия для перехода права собственности на спорные акции Общества.

Согласно статьям 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр акционеров не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права, закрепленные ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: представлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением: представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию, количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги. Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Представленный в материалы дела реестр акционеров ЗАО "Интер-Резерв" содержит запись о переходе права собственности на спорные десять штук акций к П.

Учитывая требование перечисленных норм права, а также, анализируя содержащиеся в представленных доказательствах сведения, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что оснований для признания действий регистратора незаконными не имеется, представленный сторонами пакет документов позволял регистратору произвести соответствующие действия.

При принятии постановления суд правомерно сослался на иные доказательства, представленные в материалы дела, подтверждающие намерения Б. на регистрацию перехода права собственности на десять именных обыкновенных акций Общества и отсутствие возражений П. на принятие акций.

К правоотношениям сторон судом правильно применен срок исковой давности.

Договор дарения совершен 20.03.2002. этим же числом датировано заявление Б., адресованное ЗАО "Интер-Резерв" о внесении изменений в его лицевой счет по количеству именных обыкновенных акций, ему принадлежавших.

Полагая пакет документов, приложенных к заявлению, ненадлежащим. Б. на основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации с настоящим иском вправе был обратиться в арбитражный суд не позднее 21.03.2005.

Между тем исковое заявление подано 09.02.2006.

Судом правомерно была отклонена ссылка истца о том, что о нарушенном праве он узнал при рассмотрении в арбитражном суде дела N А45-133393/04-КГ42/300 в 2004 году.

Исчисляя срок исковой давности, суд правомерно указал на несостоятельность доводов истца и на опровергающие данные доводы обстоятельства, в том числе на материалы дела N 2292/02 федерального суда общей юрисдикции Центрального района г. Новосибирска, где по ходатайству Б. к участию в деле в качестве акционера привлечен П., а также на материалы дела N А45-13393/04-КГ42/300 по иску К. к ЗАО "Интер-Резерв" об обязании Общества внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на акции, а также на другие, имеющиеся в материалах дела доказательства и обстоятельства.

В силу пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Постановления ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, судом правильно оценены фактические обстоятельства и применены нормы материального и процессуального права при принятии оспариваемого постановления. Основания для переоценки выводов суда отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать,

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 28.04.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6853/2006-47/118 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.