Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2007 г. N Ф04-5315/2007(36934-А75-30)(36935-А75-30) (36936-А75-30) При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора присоединения суду необходимо проверить соблюдение порядка принятия решения о совершении крупной сделки и учесть то, что заявитель не является участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 августа 2007 г. N Ф04-5315/2007(36934-А75-30)(36935-А75-30)(36936-А75-30)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2008 г. N Ф04-4625/2008(8919-А75-39)

З. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ладнефтеспецстрой", ООО "Западно-Сибирская Кубанская буровая компания "Пионер", ООО "ВарьеганРемонт", ООО "РусЛАД" о признании недействительной сделки - стандартной формы договора присоединения о предоставлении обеспечения для целей выпуска облигаций от 30.12.02 N 30/12-1, заключенного ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что решение общего собрания участников ООО "Ладнефтеспецстрой" о заключении сделки принято без решения общего собрания участников ООО "Лад", единственного участника ООО "Ладнефтеспецстрой", что не соответствует условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Решением от 16.04.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа признана недействительной сделкой стандартная форма договора присоединения о предоставлении обеспечения для целей выпуска облигаций, заключенного 30.12.2002 ООО "Ладнефтеспецстрой", ООО "Западно-Сибирская Кубанская буровая компания "Пионер", ООО "Варьеган-Ремонт", ООО "РусЛАД".

Суд мотивировал решение тем, что стоимость сделки значительно превышает 25 процентов стоимости имущества как ООО "Ладнефтеспецстрой", так и ООО "Лад" на момент заключения оспариваемого договора; для подписания договора требовалось решение общего собрания участника - ООО "Лад", которое не проводилось.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационных жалобах ООО "Вэб-инвест.ру", ООО "Ленагропромлизинг", ООО "КИТ Финанс", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие действительности выводов суда, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявители кассационных жалоб полагают, что решение принято о правах и обязанностях, а также затрагивает законные интересы не только ООО "Ленагропромлизинг", но и неопределенного количества лиц - владельцев облигаций, не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для его отмены; ООО "Ладнефтеспецстрой" для заключения крупной сделки требовалось лишь решение единственного участника общества - ООО "Лад", которое и было принято 30.12.2002; истцом в данном случае могли выступать либо ООО "Ладнефтеспецстрой", либо ООО "Лад", а не участник учредителя ООО "Ладнефтеспецстрой", права которого на подачу такого искового заявления в законе не перечислены; истек срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной. В судебном заседании представитель поддержала доводы кассационных жалоб.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "Ладнефтеспецстрой", ООО "Западно-Сибирская Кубанская буровая компания "Пионер", ООО "Варьеган-Ремонт" заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе. Ходатайство мотивировано тем, что обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях заявителей кассационных жалоб; последующие приобретатели облигаций не являются субъектами спорною правоотношения, в рамках которого заключено Соглашение об обеспечении облигаций; участие заявителей кассационных жалоб при рассмотрении дела в первой инстанции не имело бы правовою значения, поскольку они, не являясь ответчиками, не могли сделать заявление о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО "Ленагпропромлизинг", КИТ Финанс (ООО), ООО "Вэб-инвест.ру" возражала против удовлетворения ходатайства, полагая, что решение принято о правах и обязанностях, а также затрагивает законные интересы заявителей кассационных жалоб.

Кассационная инстанция заявленное ходатайство отклонила как необоснованное.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 30.12.2002 решением общего собрания участников ООО "Ладнефтеспецстрой", единственным участником которого являлся ООО "Лад" (реорганизованный в ООО "НПО "РуссИнтеграл"), участником которого с размером доли 55% уставного капитала являлась З., было принято решение о заключении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: выдача обеспечения в размере 201 000 000 руб. по обязательствам, возникающим в связи с размещением ООО "РусЛАД" облигаций и заключении договора поручительства с ООО "РусЛАД".

30.12.2002 ответчики заключили сделку - стандартную форму договора присоединения о предоставлении обеспечения для целей выпуска облигаций, являющегося договором поручительства, согласно которому поручители ООО "Ладнефтеспецстрой", ООО "Западно-Сибирская Кубанская буровая компания "Пионер". ООО "ВарьеганРемонт" обязались отвечать за исполнение обязательств эмитента ООО "РусЛАД" по выплате номинальной стоимости всех выпущенных облигаций в размере 150 000 000 руб., а также по приобретению у владельцев облигаций в сумме не более 201 000 000 руб.

Полагая, что решение было принято с нарушением процедуры принятия решений, поскольку решение директора ООО "Лад" первоначально должно было быть предварительно одобрено общим собранием участников или правлением ООО "Лад", которые не созывались и не проводились, З. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение, суд исходил из того, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, З. участником ООО "Ладнефтеспецстрой" не является.

Делая вывод о том, что для подписания оспариваемого договора требовалось решение общего собрания ООО "Лад", суд не указал нормы права, которыми при этом руководствовался.

Таким образом, мотивировочная часть решения не соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Нарушение арбитражным судом норм процессуального права могло привести к принятию не правильного решения.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть вышеперечисленные обстоятельства и принять по делу законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.04.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-354/2007 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.