Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2007 г. N Ф04-5815/2007(37539-А67-8) При новом рассмотрении дела о взыскании задолженности и убытков суду необходимо определить реальную волю сторон при заключении спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 августа 2007 г. N Ф04-5815/2007(37539-А67-8)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2008 г. N Ф04-2208/2008(3084-А67-11)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Томскнефть ВНК" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Управлению вневедомственной охраны при УВД администрации Томской области (далее УВО при УВД Томской области) о взыскании 3197585,87 руб. задолженности по договору займа от 29.12.99 N 1870/36. Исковые требования мотивированы статьями 309, 314, 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом без самостоятельных требований на стороне ответчика к участию в деле привлечено ОВО по охране объектов ОАО "Томскнефть ВНК".

Возражая по заявленным требованиям, ответчик по основному иску считал недоказанным факт того, что истец передавал ему взаймы спорную денежную сумму, по платежным поручениям, на которые ссылается истец, денежные суммы поступили не от истца, а от иной организации. Пояснял, что договор займа был заключен сторонами во исполнение договора от 16.12.99 N 35/1521, по которому УВО при Увд Томской области приняло на себя обязательства по заданию ОАО "Томскнефть ВНК" создать специализированное подразделение по охране объектов этого акционерного общества, а последнее обязалось оказывать содействие по всем вопросам создания данных подразделений и финансировать затраты. В случае ликвидации или сокращения по инициативе акционерного общества штата сотрудников созданного для охраны его объектов подразделения, ОАО "Томекнефть ВНК" возмещает все расходы УВО.

В связи с этим ответчик заявил встречный иск о возмещении ему расходов, связавших с ликвидацией по инициативе ответчика созданного истцом подразделения, в сумме 2100624,49 руб.

В отзыве на встречное исковое заявление акционерное общество считало необоснованными доводы УВО при УВД и полагало, что заключенный сторонами 16.12.99 договор N 35/1521, на который ссылается истец в обоснование своих требований о взыскании убытков, не может служить основанием для заявленных требований, поскольку, по мнению ОАО "Томскнефть ВНК", обязательства сторон по этому договору ограничиваются лишь созданием специального подразделения и условиями этого договора не предусмотрено каких-либо обязательств акционерного общества при ликвидации созданного истцом подразделения. Считает, что в данном случае не имело место расторжение договоров с УВО по инициативе акционерного общества" ни по соглашению сторон и фактически правоотношения по договорам на охрану объектов ОАО "Тоскнефть ВНК" прекратились надлежащим исполнением в связи с истечением срока их действия.

Решением от 02.11.2007 (судья М.) Арбитражный суд Томской области требования истца по основному иску удовлетворил и в удовлетворении встречного иска отказал.

За проверкой законности и обоснованности решения ответчик в суд апелляционной инстанции не обращался.

В настоящей кассационной жалобе УВО при УВД Томской области предлагает решение арбитражного суда отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же суд. Заявитель полагает, что арбитражным судом при вынесении данного решения неправильно применены нормы материального права и процессуального права. Считает неправильной квалификацию правоотношений, возникших по договору N 35/1521 между истцом и ответчиком и полагает, что в данному случае, имеет место договор возмездного оказания услуг. В частности, ответчик по основному иску оспаривает выводы первой инстанции арбитражного суда по вопросу исполнения заимодавцем (ответчиком) обязательств по перечислению суммы займа на счет заемщика (истца). Оспаривает выводы суда о том, что из заключенного сторонами договора N 35/1521 не вытекает обязанность ОАО "Томскнефть ВНК" возмещать понесенные УВО при УВД Томской области в связи ликвидацией и сокращением созданного по заказу этого акционерного общества и для охраны его объектов специального подразделения. Не согласен с выводами суда о том, что учредительные документы созданного истцом по заданию ответчика специализированного охранного подразделения не являются основанием для привлечения акционерного общества к возмещению понесенных истцом расходов и полагает, что пункт 8.1. договора 35/1521 по этому спорному вопросу содержит ссылку именно на учредительные документы созданного подразделения. В дополнении к кассационной жалобе указывает, что само по себе наличие зарегистрированного постановлением Главы г. Стрежевого Устава ГУ "Отдел вневедомственной охраны по охране объектов ОАО "Томскнефть ВНК" УВО при УВД Администрации Томской области" означает исполнение УВО принятых на себя по договору N 35/1521 обязательств, а статья 8 ГК РФ допускает возникновение гражданских прав и обязанностей из актов органов местного самоуправления.

Настаивает на своих доводах и оспаривает выводы суда в этой части, что прекращение договорных обязательств по охране объектов ответчика произошло в связи с прекращением договорных отношений, а не отказом акционерного общества от услуг УВО. Указывает, что при рассмотрении этого вопроса арбитражный суд исследовал только незначительную часть заключенных сторонами на охрану объектов договоров и не учел, что создание УВО при УВД Томской области по заданию ОАО "Томскнефть ВНК" специализированного подразделения для охраны объектов этого акционерного общества предполагает длительные хозяйственные связи, от которых ответчик фактическим отказался в 2004 году. Считает неправильным толкование судом первой инстанции условий договора N 35/1521.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель УВО доводы кассационной жалобы поддержал и указывал на наличие оснований для отмены решения арбитражного суда.

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, принятое по делу и оспариваемое ответчиком решение считал правильным и законным, оснований для его отмены не усматривал.

Законность решение арбитражного суда проверена в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.12.99 между ОАО "Томскнефть ВНК" и УВО при УВД Томской области был заключен договор N 35/1521, по условиям которого УВО обязалось в срок до 31.12.2000 создать по заданию ОАО специальное подразделение по охране объектов этого акционерного общества, а последнее обязалось оказывать УВО содействие во всех вопросах, касающихся создания специализированного подразделения и финансировать все понесенные в связи с этим затраты. По условиям договора специализированный отдел вневедомственной охраны (ОВО) создается в форме государственного учреждения, уставной деятельностью которого является организация и осуществление охраны имущества ОАО "Томскнефть ВНК" (п. 1, 2). Кроме того, в пункте 4.2 договора акционерное общество обязалось предоставить по отдельному договору УВО беспроцентный заем в счет будущих расчетов за услуги по договорам на охрану объектов на срок до двух лет на расходы, связанные с реализацией организационных мероприятий. Пунктом 5 договора стороны определили, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и до момента окончательного завершения работ и выполнения иных процедур, предусмотренных в настоящем договоре и необходимых для выполнения сторонами в будущем обязательств по договорам на охрану объектов.

Во исполнение принятых на себя обязательств ОАО "Томскнефть ВНК" по договору от 29.12.99 N 1870/36 предоставило УВО при УВД Томской области заем в размере 7880000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 65 от 19.01.2000, N 1019 от 14.02.2000, N 1746, 1748 от 20.03.2000 и подписанным сторонами 23.06.2003 дополнительным соглашением N 1 к договору займа. Срок возврата заемных средств сторонами определен до декабря (включительно) 2007 года. Перечисление денежных сумм УВО по договору займа N 1870/36 производила Управляющая Организация ЗАО "ЮКОС Эксплорейшен энд Продакшн", действующая от имени ОАО "Томскнефть ВНК" на основании заключенного этими сторонами договора от 29.09.98. В дополнительном соглашении N 1 к договору займа 23.06.2003 заемщик подтвердил факт исполнения заимодавцем (ОАО "Томскнефть ВНК") принятых на себя обязательств по передаче заемщику (УВО при УВД администрации Томской области) суммы займа 7880000 руб. и определили срок его действия до 01.01.2008.

УВО при УВД Томской области во исполнение принятых на себя по договору N 35/1521 обязательств создало и 16.02.2000 произвело государственную регистрацию Государственного учреждения "Отдел вневедомственной охраны по охране объектов ОАО "Томскнефть Восточной нефтяной компании Управления вневедомственной охрани при Управлении внутренних дел Администрации Томской области", с подразделениями которого впоследствии акционерное общество заключало договоры на охрану объектов.

В марте 2004 года ОАО "Томскнефть ВНК" направило УВО при УВД письма N 11/2-45 и N 01-32, в которых сообщало об истечении 31.03.2004 срока действия договоров оказания услуг охраны N 89-92, отказе от услуг созданного специализированного подразделения, заключении новых договоров по охране своих объектов с частным охранным предприятием "КРОН" и направило график вывода своих объектов из-под охраны специализированного подразделения УВО.

В связи с этим в апреле 2006 года между сторонами возник спор, за разрешением которого они обратились в арбитражный суд.

ОАО "Томскнефть ВНК" считал своим правом в одностороннем порядке отказаться от услуг специализированного подразделения УВО, поскольку действия договоров на оказание охранных услуг прекратились, и ответчик не в полном объеме возвратил истцу сумму займа, долг по которой составил 3197585,87 руб.

УВО при УВД Томской области считало, что акционерное общество в одностороннем порядке досрочно отказалось от услуг охранного подразделения, что повлекло его ликвидацию, сокращение штата сотрудников ОВО и возникновению у УВО убытков, которые ответчик по встречному иску обязан возместить истцу на основании статей 15, 779, 782 Гражданского Кодекса Российской Федерации и условий заключенного сторонами договора N 35/1521.

Рассматривая заявленные требования и возражения сторон по отношению друг к другу, арбитражный суд согласился с доводами истца по основному иску, правоотношения сторон по договорам охраны объектов ответчика посчитал прекращенными и указал на право истца требовать возврата оставшегося по договору займа долга.

Что касается встречных требований ответчика о возмещении ему убытков за счет истца, то арбитражный суд посчитал их не доказанными в связи с тем, что они основаны на положениях договора N 35/1521 и Устава созданного УВО специализированного подразделения ОВО, При этом арбитражный суд правоотношения сторон по договору N 35/1521 посчитал организационными и не подпадающими под действие гражданского законодательства, регулирующего отношения по возмездному оказанию услуг, а ссылку истца по встречному иску на пункт 8.2. Устава ОВО необоснованной, т.к. названный учредительный документ по своей правовой природе является особым доказательным документом, определяющим статус юридического лица, и не создает гражданских правоотношений.

Выводы арбитражного суда в части правомерности требований ОАО "Томскнефть ВНК" о взыскании задолженности по договору займа за июнь 2003 г. (45595,87 руб.) и за декабрь 2004, 2005 г.г. (3152000 руб.) суд кассационной инстанции считает правильными и надлежащим образом мотивированными ссылками на обязательство, представленные сторонами доказательства и нормы материального права. При этом суд правомерно отклонил возражения ответчика по основному иску о том, что заимодавец не доказал факт исполнения своих обязанностей по перечислению суммы займа заемщику, поскольку материалы дела опровергают названные возражения ответчика.

Выводы же суда по заявленному ответчиком встречному иску суд кассационной инстанции считает не основными на правильном толковании условий договора N 35/1521.

В соответствии с правилами статьи 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом. Если правила буквальное толкование условий договора не позволяет определить содержание договора, то тогда должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота и последующее поведение сторон.

При оценке возникших между сторонами правоотношений правила названной статьи ГК РФ арбитражным судом не учтены.

При отказе во взыскании убытков арбитражный суд исходил из того, что действие договоров на охрану объектов прекратилось, договор N 35/1521 не содержит условия о возмещении ОАО "Томскнефть ВНК" убытков УВО при УВД Томской области, понесенных им в связи с ликвидацией созданного для охраны объектов ОАО специального подразделения, а положения статей 779, 782 ГК РФ в данном случае не могут применяться, т.к. договор N 35/1521 не является договором возмездного оказания услуг.

Выводы арбитражного суда о том, что названный договор является организационным и не создает гражданско-правовых обязательств для сторон, суд кассационной инстанции считает ошибочными.

Определяя правовую природу договора N 35/1521, арбитражный суд не рассматривал указанный договор в совокупности с заключенным сторонами договором займа N 1870/36, совокупность условий которых позволяет квалифицировать сложившиеся по этим договорам правоотношения как договор займа и договор возмездного оказания услуг. В частности, УВО при УВД обязалось оказать ОАО "Томскнефть ВНК" возмездные услуги по созданию специализированного подразделения, целью которого являлась охрана объектов ОАО и в будущем организовывать работу этого охранного подразделения, В свою очередь, ОАО "Томскнефть ВНК" обязалось финансировать все расходы УВО по созданию специализированного предприятия и предоставить ему целевой заем в сумме 788000 руб., со сроком возврата до декабря 2007 года.

Из материалов дела видно, что правоотношения сторон по указанным сделкам состоялись и обязательства, в частности по договору N 35/1521, сторонами исполнялись вплоть до мая 2004 года. Доказательств наличия между сторонами разногласий по поводу стоимости оказанных УВО по созданию для акционерного общества специализированного ОВО, нецелевого использования предоставленного УВО займа и деятельности УВО по организации работы специализированного подразделения услуг ответчик по встречному иску не представил.

Таким образом, в совокупности условия названных договоров позволяют сделать вывод об общей воле сторон, направленной на определенные цели, что правоотношения сторон были основаны на возмездной сделке оказания услуг, которая сторонами заключалась на продолжительное время, если исходить из условия договора займа - то не менее чем до 01.01.2008, и не была поставлена в зависимость от сроков действия договоров на охрану объектов. Следовательно, односторонний отказ акционерного общества от продолжения договора N 35/1521 следует рассматривать с учетом названных выше обстоятельств.

В связи с этим суд кассационной инстанции считает не основанными на фактических обстоятельствах дела выводы арбитражного суда, касающиеся договора N 35/1521 и необоснованной ссылку суда на истечение сроков действия договоров на охрану объектов, на которые истцы по основному и встречному иску в обоснование заявленных требований не ссылались.

Таким образом, неправильная квалификация возникших между сторонами правоотношений повлекла необоснованный отказ со стороны суда в рассмотрении требований истца по встречному иску о применении положений статей 779 и 782 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам по делу, и неправильное применение норм материального права являются основанием к отмене принятых по настоящему делу решений.

Поскольку требования истца по встречному иску, основанные не только на условиях договора N 35/1521 и положениях Устава ОВО, а и на статьях 779 и 782 Гражданского Кодекса Российской Федерации, фактическим арбитражным судом не рассматривались, то дело направляется на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть заявленные о взыскании убытков требования в соответствии с правилами статей 15 и главы 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации и принять надлежащим образом мотивированное судебное решение, основанное на надлежащих доказательствах. По результатам рассмотрения дела суду следует распределить расходы по государственной пошлине, в т.ч. по настоящей кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 15.05.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4800/2006 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.