Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6569/2007(38403-А67-8) Признавая недействительными договоры простого товарищества и купли-продажи, суд исходил из того, что оспариваемые договоры были заключены от имени общества лицом, не являвшимся органом юридического лица (директором), поскольку вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции установлена недействительность решения общего собрания общества о переизбрании директора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6569/2007(38403-А67-8)
(извлечение)

Б. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Кедр-198", Г.В.А. и А.З.М. с иском о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи нежилого здания площадью 655,3 кв.м, находящегося по адресу: г. Томск, пр. Ленина, 215, заключенного между ООО "Кедр-198" и Г., и договора купли-продажи незавершенного строительством нежилого здания, находящегося по этому же адресу и заключенного между ООО "Кедр-198" и А., а также о применении последствий недействительности сделок в виде признании недействительной регистрации права собственности в ЕГРЮЛ на указанные объекты.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 03.08.2005 Арбитражный суд Томской области произвел замену ненадлежащего ответчика по делу А.З.М. надлежащим - С. и привлек к участию в деле в качестве третьих Управление Федеральной регистрационной службы по Томской области, А.З.М. и Г.Е.М.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, просил суд признать недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению объектов недвижимости:

- договор от 11.04.2005 купли-продажи одноэтажного нежилого здания общей площадью 655,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Томск, пр. Ленина, 215, а также земельного участка для эксплуатации данного нежилого здания площадью 1256 кв.м, под кадастровым номером 70:21:0100023:0005, расположенного по этому же адресу, заключенный между ООО "Кедр-198" (продавец) и В.А.Г. (покупатель),

- договор простого товарищества от 28.02.2005, заключенный между ООО "Кедр-198" и С., в соответствии с которым произведено отчуждение с переходом к С. права собственности на незавершенный строительством объект - нежилое здание, площадью по наружному обмеру 831,4 кв.м, процент готовности - 4%, расположенный по адресу: г. Томск, пр. Ленина, 215, стр. 1, а также применить последствия недействительности указанных сделок в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним:

- за номерами 70-70-01/043/2005-991 и 70-70-01/043/2005-992 от 14.04.2005 о праве собственности В.Л.Григорьева на нежилое здание площадью 655, 3 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, пр. Ленина, 215, и на земельный участок по этому же адресу площадью 1256 кв.м, кадастровый номер 70:21:0100023:0005,

- за номером 70-70-01/045/2005-074 от 17.03.2005 о праве собственности С. на незавершенный строительством объект - нежилое здание, расположенное по адресу: г. Томск, пр. Ленина, 215, стр. 1.

Решением от 11.12.2006. оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.05.2007, Арбитражный суд Томской области исковые требования удовлетворил.

В настоящей кассационной жалобе С. (ответчик) предлагает состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылается на то, что судебные акты об удовлетворении исковых требований при отсутствии у истца материального интереса в предъявлении иска приняты с нарушением статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства нарушения прав и законных интересов Б., как участника общества, а также доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли причинение убытков обществу или его участникам.

Полагает, что, указывая на отсутствие у А.Я.А. полномочий на совершение сделок, суд неправильно применил статьи 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку признание недействительным решения общего собрания участников от 11.02.2005 не влечет признание ничтожными всех действий, осуществляемых А.Я.А. в качестве руководителя.

Считает, что судом неправомерно отклонены доводы о добросовестности контрагентов по оспариваемым сделкам - С. и В.А.Г.

Законность состоявшихся по делу судебных актов проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворении кассационной жалобы и отмены принятых по делу и оспариваемых ответчиком решений не имеется, поскольку судебные акты вынесены арбитражным судом первой и апелляционной инстанции с полным исследованием всех обстоятельств по делу и надлежащим образом мотивированы.

Как установлено арбитражным судом, ООО "Кедр-198" было создано на основании учредительного договора от 18.01.1998 тремя участниками - И.Э.А., Б. и У. Директором общества назначена Б.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Кедр-198" от 11.02.2005, представленным в арбитражный суд, большинством голосов участников (64%) общества принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Б., новым директором избран А.Я.А.

28 февраля 2005 года между ООО "Кедр-198" ("предприятием") и гражданином С. ("партнером") на неопределенный срок был заключен договор простого товарищества, в соответствии с условиями которого товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения цели - завершения строительства и осуществления отделки здания, расположенного но адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 215, стр. 1, а также дальнейшего владения и пользования указанным зданием.

11 апреля 2005 года между ООО "Кедр-198" (продавец) и Г.В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить одноэтажное нежилое здание общей площадью 655, 30 кв.м, расположенное по адресу: г. Томск, пр. Ленина. 215, условный номер у70:21:0:0:4440 с земельным участком площадью 1256.00 кв.м кадастровый номер 70:21:0100023:0005. От имени ООО "Кедр-198" договор простого товарищества от 28.02.2005 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2005 были подписаны новым директором общества А.Я.А.

Права покупателей этого имущества отражены в ЕГРЮЛ записями за номером 70-70-01/043/2005-991. 70-70-01/043/2005-992 от 14.04.2005 о праве собственности Г. на нежилое здание площадью 655,3 кв.м и земельный участок 1256 кв.м кадастровый номер 70:21:0100023:0005, расположенные по пр. Ленина, 215 г. Томска и за номером 70-70-01/045/2005-074 от 17.03.2005 внесена запись о праве собственности С. на незавершенный строительством объект- строение 1 по пр. Ленина, 215 г. Томска.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными (ничтожными) совершенных обществом и названных выше сделок, истица Б. указала на те обстоятельства, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Кедр-198" от 11.02.2005 о досрочном прекращении полномочий директора Б. и об избрании директором общества А.Я.А. не имеет юридической силы, поскольку это собрание обществом не проводилось, что противоречит ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в целом и в частности, статьям 35, 36, 37 названного Закона (далее Закон об ООО).

В подтверждении своих доводов истица представила вступившее в законную силу Кассационное определение Томского областного суда от 10.11.2006 N 33-2005/2006, которым был исследованы обстоятельства, связанные с проведением ООО "Кедр-198" общего собрания участников 11.02.2005 и установлено, что это собрание обществом не проводилось, в силу чего судебная коллегия по гражданским делам признала недействительным решение внеочередного собрания участников общества от 11.02.2005 о досрочном прекращении полномочий директора общества Б.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданском}' делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу названных правил АПК РФ и основополагающих принципов Закона об ООО арбитражный суд сделал правильные выводы, что установленные судом общей юрисдикции обстоятельства, а также противоречивые и недостоверные сведения, содержащиеся в протоколе общего собрания участников от 23.03.2005, подтверждают факт незаконного отстранения от должности директора общества Б. и, следовательно, подписанные ООО "Кедр-198" в лице А.А.Я. 28.02.2005 и 11.04.2005 сделки совершены неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Следовательно, оспариваемые в рамках настоящего дела сделки от имени ООО "Кедр-198" заключило неуполномоченное лицо - А.Я.А., не являвшееся директором общества, избранным в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку договор простого товарищества от 28.02.2005 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2005 были заключены от имени ООО "Кедр - 198" лицом, не являвшимся органом юридического лица (директором), Арбитражный суд Томской области правомерно посчитал названные договоры недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду их несоответствия требованиям закона, статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент их совершения.

В силу пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, требование истца о признании недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, совершенных регистрационным органом на основании недействительных (ничтожных) сделок, правомерно удовлетворены арбитражным судом.

Что касается доводов заявителя об отсутствии у истца материального интереса в предъявлении иска, то арбитражным судом апелляционной инстанции названному доводу ответчика дана надлежащая правовая оценка, с которой согласен суд кассационной инстанции.

Оснований для переоценки выводов Арбитражного суда Томской области у суда кассационной инстанции не имеется, как и не имеется оснований считать принятые судом решения не основанными на правильном применении норм материального права.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.12.2006 и постановление апелляционной инстанции от 29.05.2007 по делу N А67-5542/2005 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.