Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2007 г. N Ф04-6263/2007(38118-А75-16) В удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества о дополнительных выпусках акций отказано, поскольку спорные решения общим собранием акционеров общества не принимались (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 сентября 2007 г. N Ф04-6263/2007(38118-А75-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2008 г. N Ф04-6785/2008(15476-А75-11)

А. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сургутнефтегаз" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества о дополнительных выпусках акций обыкновенных именных бездокументарных третьего, девятого, десятого выпусков, пункта 6.5 устава общества в части определения печатного издания "Нефть Приобья" в качестве источника информации, доступного для всех акционеров, взыскании убытков в сумме 28985775 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что не был уведомлен о дополнительных выпусках акций, чем нарушены его права на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, что повлекло за собой причинение ему убытков в виде неполучения определенного количества акций. Определение в уставе печатного издания "Нефть Приобья" нарушает права истца как акционера на получение информации о деятельности общества, поскольку данное издание не является доступным для всех акционеров, как и информация в уставе о способе уведомления акционеров о проводимых собраниях.

Решением в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что решения о девятом и десятом выпусках акций общим собранием акционеров общества не принимались. По требованию о признании недействительным решения о третьем выпуске акций пропущен срок исковой давности. Газета "Нефть Приобья" является периодическим печатным изданием, доступным для всех акционеров. Истцом не представлено доказательств в подтверждение противоправности действий ответчика, нарушения прав истца.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе А. просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что не согласен с решением в части отказа во взыскании убытков; пункт 6.5 устава не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах"; ответчиком нарушены требования статьи 23 ФЗ "О рынке ценных бумаг"; ответчиком не была предоставлена какая-либо письменная информация о том, какие печатные издания определены в уставе в качестве доступного для всех акционеров источника получения информации о деятельности ответчика. Заявитель указывает на нарушение норм процессуального права, а именно: отзыв ответчика получен им в день судебного заседания, заявление истца об отложении судебного заседания в связи с непредставлением отзыва не удовлетворено, чем нарушен пункт 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также указывает на несоответствие в указании года оглашения и изготовления решения.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Ответчик считает, что истец не привел мотивированных доводов, обосновывающих незаконность соответствующих выводов суда.

Истец не представил доказательства в подтверждение противоправности действий ответчика, нарушениями действиями ответчика прав истца. Ответчик ссылается на то, что в предмет заявленных требований истца не входило признание недействительным проспекта эмиссии ценных бумаг по мотиву нарушения порядка предоставления информации, содержащейся в проспекте эмиссии.

В судебном заседании представители ответчика просили судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 20.09.1997 советом директоров ОАО "Сургутнефтегаз" принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения акций девятого выпуска, а акций десятого выпуска - 15.02.2000.

Таким образом, решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения акций девятого и десятого выпусков отсутствуют.

По требованию о признании недействительным решения собрания о размещении третьего выпуска акций суд правомерно отказал в иске, применив срок исковой давности.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Пунктами 6.5 и 6.7 устава общества предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания и доведения до сведения акционеров решений, принятых общим собранием акционеров, осуществляется путем опубликования в газете "Нефть Приобья".

Как правильно установлено судом, указанная газета является периодическим печатным изданием, доступным для всех акционеров, поскольку редакция газеты осуществляет обязательную рассылку газеты в ряд адресов, в том числе и в Москве. Кроме того, существует электронная версия газеты.

Судом сделан обоснованный вывод о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для установления факта причинения ответчиком истцу убытков в результате противоправных действий.

Исходя из положений пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, подобное требование может быть удовлетворено при наличии одновременно трех условий: право истца нарушено ответчиком; истец потерпел убытки, которые подтверждены им в определенном размере; между нарушением прав истца и убытками имеется причинно-следственная связь.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о недоказанности истцом наличия перечисленных обстоятельств. Нарушения норм процессуального права, допущенные судом, на которые указывает истец в кассационной жалобе, не привели к вынесению незаконного решения.

Таким образом, нет оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 1000 руб. относятся на заявителя кассационной жалобы.

Излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 53000 руб. подлежит возврату А.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.06.2007 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-2352/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить А. излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы государственную пошлину в сумме 53000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.