Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-6721/2007(39535-А03-13) Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 октября 2007 г. N Ф04-6721/2007(39535-А03-13)
(извлечение)

М. обратился с иском к ЗАО "РОБАС 21", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Алтаймаркетцентр Караван" о признании недействительной сделки, заключенной между АОЗТ "Росбанкстрой" (правопреемник - ЗАО "РОБАС 21") и акционерным обществом закрытого типа (АОЗТ) "Алтаймаркетцентр Караван", оформленной декларацией от 08.07.1998 г. о признании ничтожным договора купли-продажи от 21.01.1998 г. незавершенного строительством торгового центра в г. Барнауле, по ул. Исакова, 260а.

Исковые требования обоснованы тем, что истец является акционером ЗАО "РОБАС 21" и владеет 51 процентом акций общества. По мнению заявителя, подписанием декларации от 08.07.1998 г. нарушены его права и затронуты законные интересы, поскольку ему, как акционеру закрытого акционерного общества, нанесен существенный ущерб, ввиду того, что исполнение оспариваемой сделки приведет к уменьшению активов общества. Считает, что оспариваемая сделка ничтожна в силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключена неуполномоченными лицами. Факт отсутствия полномочий лиц на подписание сделки установлен вступившими в законную силу решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 20.10.1999 и определением Лефортовского межмуниципального районного суда ЮВАО г. Москвы от 24.09.1999 г. Данные обстоятельства также нашли свое отражение в приговоре Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.12.2005.

Истец также полагает, что сделка от 08.07.1998 г. в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к категории крупных и для ее совершения требуется одобрение общего собрания акционеров.

Решением от 16.02.2007 (судья: С.) исковые требования удовлетворены.

Признавая сделку, оформленную в виде декларации от 08.07.1998 г., ничтожной, суд сослался на доказательства, указывающие на ее недействительность, изложенные в приговоре Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.12.2005 по делу N 1-15/2005, вступившего в законную силу 06.04.2006 г., решении Ленинского районного суда г. Барнаула от 20.10.1999 г., согласно которому решение общего собрания акционеров АОЗТ ""Алтаймаркетцентр Караван" от 20.01.1998 г. признано недействительным, определении Лефортовского межмуниципального районного суда ЮВАО г. Москвы от 24.09.1999 г.

Суд пришёл к выводу, что декларация от 08.07.1998 г. заключена лицами, не уполномоченными действовать от имени юридических лиц, указанных в качестве сторон по договору, и направлена на прекращение правоотношений по договору купли-продажи незавершенного строительства от 21.01.1998 г. и возникновение новых правоотношений, а значит, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, не соответствующая закону.

Посчитал недоказанным довод истца о недействительности сделки, как заключенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Прекратил производство по делу в отношении ЗАО "Алтаймаркетцентр Караван" в связи с ликвидацией общества.

Рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью (ООО) ТФК "Европа", не участвующего в деле, признав его заинтересованным лицом, суд апелляционной инстанции постановлением от 12.07.2007 отменил решение от 16.02.2007, производство по делу прекратил.

Апелляционная инстанция сослалась, на отсутствие права у истца на обращение с настоящим иском.

Лица, подписавшие декларацию от 08.07.1998 г., действовали как органы управления юридических лиц. Органы управления АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван" и АОЗТ "Росбанкстрой" от имени обществ декларацию не оспорили и действий, направленных на реализацию договора купли-продажи от 21.01.1998 г. не совершали.

Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняла во внимание факт ликвидации АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван" по решению регистрирующего органа в упрощенном порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи от 17.08.2006 г. об исключении из него ЗАО "Алтаймаркетцентр Караван".

Указала, что вынесением решения без участия ликвидированной стороны могут быть затронуты как права стороны, так и права контрагентов.

С кассационной жалобой на постановление обратилось ЗАО "РОБАС 21".

До рассмотрения кассационной жалобы представителем заявителя в суд кассационной инстанции представлено ходатайство об отложении рассмотрения жалобы. Ходатайство мотивировано ухудшением в дороге самочувствия представителя.

ООО "ТФК "Европа" возразило против заявленного ходатайства, ссылаясь на его необоснованность.

Учитывая сроки рассмотрения кассационной жалобы и принимая во внимание то обстоятельство, что кассационная инстанция проверяет законность и обоснованность судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и имеющихся в деле доказательств (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд считает возможным рассмотреть кассационную жалобу по существу.

Кроме этого, следует также отметить, что доводы, изложенные в ходатайстве, документально не подтверждены.

В кассационной жалобе ссылается на принятие судом апелляционной жалобы ООО "ТФК "Европа" с нарушением статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса. Данное общество не является лицом, участвующем в деле, а также лицом, имеющим право на обжалование в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса, так как признание декларации от 08.07.1998 недействительной, прав и обязанностей указанного общества не затрагивает.

По мнению заявителя, суд необоснованно прекратил производство по делу в связи с ликвидацией ЗАО "Алтаймаркетцентр Караван". Действующее законодательство не запрещает суду дать оценку сделке на предмет соответствия ее закону, поскольку оспариваемая сделка ничтожна независимо от признания ее таковой судом.

Считает необоснованным расчет стоимости активов АОЗТ "Росбанкстрой" и признание сделки крупной для общества в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Просит отменить постановление.

ООО "ТФК "Европа" постановление находит законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 21.01.1998 г. между АОЗТ Алтаймаркетцентр "Караван" (продавец) в лице Т. и АОЗТ "Росбанкстрой" (покупатель) в лице генерального директора Н. был заключен договор купли-продажи незавершенного строительства - торгового центра лит. АА, ББ полезной площадью 8367,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Г.Исакова, 260а. Объект незавершенного строительства передан покупателю по акту приемки-передачи от 21.01.1998 г.

08.07.1998 г. АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван" в лице генерального директора А. и АОЗТ "Росбанкстрой" в лице генерального директора П. подписали декларацию о признании вышеуказанного договора от 21.01.1998 г. купли-продажи незавершенного строительства ничтожным, поскольку договор подписан лицами, не являвшимися в момент его подписания исполнительными органами юридических лиц и не имевшими доверенностей на заключение данной сделки. Пункт 3 декларации содержит заявление АОЗТ "Росбанкстрой" о том, что это лицо не имело ранее и не имеет в настоящее время намерения приобрести в собственность незавершенное строительство торгового центра по адресу: г. Барнаул, ул. Г.Исакова, 260-а, а также приобрести какие-либо иные права на указанное имущество. Стороны декларации считают себя свободными от любых обязательств и не обладают любыми правами, установленными договором от 21.01.1998, с момента его подписания.

Истец, рассматривая вышеназванную декларацию от 08.07.1998 как сделку, повлекшую права и обязанности для ее сторон, обратился с иском в суд с настоящим иском.

Право на обращение с иском истец обосновал тем, что он является владельцем обыкновенных именных акций ЗАО "РОБАС 21", составляющих 51 процент уставного капитала закрытого акционерного общества. Из устава АОЗТ "Росбанкстрой", зарегистрированного Московской регистрационной палатой при Правительстве Москвы 26.03.1994, следует, что М. является одним из учредителей данного общества.

Обжалуя постановление апелляционного суда, М. ссылается на принятие судом к производству апелляционной жалобы от лица, не участвующего в деле - ООО "ТФК "Европа", что является нарушением статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса.

Из материалов дела следует, что решение от 16.02.2007 г. явилось основанием для обращения ЗАО "Робас 21" в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 28.10.2005 г. по делу N АОЗ-6547/05-38 об оспаривании договора от 12.02.1998 между АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван" и ООО "ТФК "Европа", в котором ООО ТФК "Европа" является ответчиком. При рассмотрении дела N АОЗ-6547/05-38 рассматривался вопрос о законности сделки, заключенной между АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван" и ЗАО "Робас 21" от 21.01.1998 г. Суд, признавая ее мнимой, в качестве одного из доказательств мнимости сослался на наличие декларации от 08.07.1998 г.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что решение от 16.02.2007 г. затрагивает права и интересы ООО ТФК "Европа", так как в последующем (12.02.1998) объект незавершенного строительства - торгового центра в г. Барнауле, по ул. Исакова, 260а был отчужден ЗАО "Алтаймаркетцентр Караван" в пользу ООО ТФК "Европа". Законность сделок оценивалась с учетом оспариваемой декларации.

Поэтому правомерен вывод суда о том, что ООО ТФК "Европа" было вправе обжаловать решение от 16.02.2007 г. в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса.

Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса, суд обоснованно указал, что настоящий спор не может быть рассмотрен по существу.

Участником оспариваемой декларации от 08.07.1998 является АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван".

В соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик, при этом ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. Согласно положениям данной статьи стороны оспариваемой сделки должны участвовать в деле в качестве ответчиков.

Как видно из материалов дела, АОЗТ "Алтаймаркетцентр Караван" на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции по решению регистрирующего органа было ликвидировано 17.08.2006 г. в упрощенном порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи в ЕГРП N4855 от 20.12.2006.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим юридическим лицам.

Предъявление настоящих требований предполагает подтверждение факта отсутствия определенных юридических последствий для сторон и восстановление их в правах и обязанностях.

Поскольку заявленные исковые требования не могут быть рассмотрены без одного из контрагента сделки, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса подлежало прекращению.

Иные доводы кассационной жалобы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

При таких условиях суд правильно применил нормы процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 12.07.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14929/2006-39 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.