Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2008 г. N Ф04-2206/2008(3079-А45-13) Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора цессии, суд пришел к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом по данному делу, поскольку не входит в перечень специальных субъектов, обладающих правом на оспаривание такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 апреля 2008 г. N Ф04-2206/2008(3079-А45-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2009 г. N Ф04-2206/2008(6458-А45-39)

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества (ОАО) Компания "Новосибирскагропромхимия" Г. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу Компания "НАПХ" (в настоящее время закрытое акционерное общество "Агродоктор"), о признании недействительным договора цессии N 000000008 от 12.07.2005 г.

Исковые требования мотивированы совершением сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением требований действующего законодательства - статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Руководствуясь статьями 81, 84 Закона об акционерных обществах, попросила признать сделку недействительной.

Кроме этого, истица сослалась на то, что сделка совершена в нарушение статьи 160 Гражданского кодекса. Договор со стороны руководителя ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" подписан с использованием факсимиле.

Решением от 15.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2007, иск удовлетворен. Суд согласился с доводом истицы о том, что сделка совершена с участием заинтересованного лица с нарушением порядка, установленного статьей 83 Закона об акционерных обществах. Отказал ответчику в применении срока исковой давности, указав, что иск заявлен 04.06.2007 от имени конкурсного управляющего, который был утвержден решением суда 17.01.2007.

ЗАО "Агродоктор" не согласно с вынесенными судебными актами. Считает, что судом были неправильно применены статьи 84 Закона об акционерных обществах, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсный управляющий не может выступать истцом по настоящему спору.

В случае, если иск заявлен на основании пункта 2 статьи 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", то, по мнению заявителя, истец не подтвердил наличие факта заинтересованности К. в заключении сделки, факта причинения обществу убытков. В связи с этим отметил, что само общество - должник в деле не участвует.

Кроме этого, ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального права. Суд не исследовал все доказательства по делу, необоснованно предоставил истцу отсрочку в оплате государственной пошлины при подаче иска.

На основании изложенного просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в иске.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Г. оспаривается договор цессии N 0000000008 от 12.07.2005, согласно которому цедент (ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия") уступает, а цессионарий (ОАО Компания "НАПХ") принимает права требования в полном объёме по договору поставки N 00000225 от 22.04.2005, заключённому между цедентом и ЗАО "Крутишинское", в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, а именно, право требования оплаты поставленной продукции по вышеуказанному договору поставки на общую сумму 752 592,50 руб., а также право требования уплаты пени, предусмотренной договором поставки.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту сумму 752 592 руб. 50 коп. Форма расчета различна: перечисление денежных средств на расчетный счет цедента или по его письму третьим лицам, векселями Сбербанка Российской Федерации, а также иные формы взаиморасчетов по согласованию сторон.

Дав оценку доводу истца о несоответствии сделки статье 160 Гражданского кодекса, суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения иска по данному требованию.

Удовлетворяя исковые требования о признании сделки недействительной в связи с заключением сделки заинтересованным лицом, суд допустил нарушение норм материального права.

Иск о признании сделки недействительной заявлен конкурсным управляющим должника - ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия".

В силу статей 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В качестве оснований заявленного требования истец сослался на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Иск заявлен и рассмотрен судом в рамках статьи 84 Закона.

Согласно статье 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Перечень специальных субъектов, обладающих правом на оспаривание сделки в порядке статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Кроме того, в части 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что, оспаривая сделки должника, арбитражный управляющий заявляет иски от своего имени только в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 названной статьи.

Пункт 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании которого (согласно содержанию заявленного иска) истец заявил свои требования, в указанный перечень оснований (случаев) не включен.

При этих обстоятельствах конкурсный управляющий не мог обращаться с таким иском от своего имени, следовательно, он является ненадлежащим истцом. У суда не имелось оснований для удовлетворения данного иска.

Более того, при оспаривании сделки конкурсным управляющим от своего имени ответчиками по делу в соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса должны выступать стороны сделки. ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" к участию в деле не привлечено.

Допущенные судебными инстанциями нарушения норм материального и процессуального права являются основанием для отмены решения и постановления.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 15.10.2007 и постановление от 18.12.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6928/2007-32/189 отменить. В иске отказать.

взыскать с конкурсного управляющего открытого акционерного общества Компания "Новосибирскагропромхимия" Г. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по иску и 2000 руб. государственной пошлины в пользу закрытого акционерного общества "Агродоктор" по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.