Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 августа 2007 г. N Ф04-5355/2007(37073-А46-38) Удовлетворяя требования о признании недействительными договоров купли-продажи, суд исходил из отсутствия согласия временного управляющего на совершение спорных сделок, необходимого для отчуждения имущества стоимостью более пяти процентов балансовой стоимости активов должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 августа 2007 г. N Ф04-5355/2007(37073-А46-38)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2008 г. N Ф04-124/2008(5749-А46-12)(5750-А46-12),

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2008 г. N Ф04-124/2008(519/961-А46-13)

Временный управляющий Р. ЗАО "Омский крупяной завод" обратился в Арбитражный суд Омской области с иском (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ЗАО "Омский крупяной завод", ООО "Омский крупяной завод", ЗАО "Русь" о признании недействительными договоров купли продажи от 16.06.2006 N 7/16-06, от 19.06.2006 N 9/19-06, от 19.06.2006 N 13/19-06, от 16.06.2006 N 11/19-06, от 16.06.2006 N 5/16-06, от 19.06.2006 N 16/19-06, от 16.06.2006 N 2/16-06, от 16.06.2006 N 4/16-06, от 19.06.2006 N 10/19-06, 07 16.06.2006 N 1/16-06, от 14.06.2006, от 19.06.2006 N 12/19-06, от 16.06.2006 N 1/16-06, от 14.06.2006, от 14.06.2006; просил применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон по указанным договорам купли-продажи в первоначальное положение, а также признании недействительной государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимости, отчужденные по указанным договорам.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиками Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве 2002 года).

Решением от 11.01.2007 (судья Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2007 (судьи М., В., П.) решение отменено, принято новое решение: исковые требования удовлетворены частично. В удовлетворении требований о возврате имущества, право собственности на которое зарегистрировано за физическими лицами К., Т. отказано.

С принятым судебным актом не согласен ответчик - ЗАО "Русь", так как, по его мнению, они вынесены с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе просит постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Заявитель считает, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, что проданные объекты по указанным договорам купли-продажи не являются одним имущественным комплексом, а каждый может существовать и использоваться в отдельности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Омский крупяной завод" поддерживает доводы заявителя и просит постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Восьмой апелляционный арбитражный суд.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителя, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Омской области от 10.04.2006 в отношении ЗАО "Омский крупяной завод" была введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Р.

Решением от 28.11.2006 ЗАО "Омский крупяной завод" было признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Р.

В период проведения процедуры наблюдения ЗАО "Омский крупяной завод" руководителем организации должника были совершено 12 сделок по реализации объектов недвижимости. В результате отчуждено следующее имущество: железнодорожная весовая, мазутохранилище, механический цех, склад магазина, приемо-очистительная башня, склад N 1, склад N 2, мотовозное депо, корпус завода, помещение калориферной, душевая, силосный корпус, сушилка СОБ, топка, механические мастерские, одноэтажное кирпичное здание, склад N 3, пожарное депо, заводоуправление.

Указанные договоры заключены между ЗАО "Омский крупяной завод" и ЗАО "Русь".

Между ЗАО "Омский крупяной завод" и ООО "Омский крупяной завод" совершены две сделки по продаже имущества, в результате которых отчуждено здание котельной с двухэтажной кирпичной пристройкой и трансформаторная подстанция.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ни одна из указанных сделок не содержит в качестве объекта купли-продажи имущество, составляющее по балансовой стоимости свыше 5% активов ЗАО "Омский крупяной завод". Суд первой инстанции не принял во внимание совокупность балансовой стоимости проданных объектов, поскольку исходил из того, что совершенные сделки между собой не связаны.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о взаимной связи совершенных указанных сделок.

Арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что все реализованные по оспариваемым сделкам объекты недвижимости находятся по одному адресу, ранее входили в состав единого имущественного комплекса, все сделки были совершены в течение нескольких дней с 14 по 19 июня 2006 года, объекты недвижимости реализованы двум юридическим лицам - ЗАО "Русь", ООО "Омский крупяной завод".

Суд сделал вывод о том, что балансовая стоимость отчужденного в период наблюдения имущества составляла 9,95% балансовой стоимости должника.

Поскольку письменного согласия на совершение сделок по отчуждению имущества временный управляющий не давал, указанные сделки суд апелляционной инстанции признал совершенными с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве 2002 года и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными.

Суд кассационной инстанции считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве 2002 года органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки, связанные с приобретением, отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, имущество, проданное по указанным договорам купли-продажи, является единым имущественным комплексом, балансовая стоимость которого составляла 9,95% балансовой стоимости должника. Продажа данного имущества произведена без согласия временного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Исходя из этого, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно признал спорные договоры купли-продажи ничтожными сделками, как не соответствующие статье 64 Закона о банкротстве 2002 года.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются необоснованными и направлены на переоценку доказательств, оцененных судебными инстанциями арбитражного суда в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права. Основания для отмены постановления апелляционной инстанции от 28.05.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11568/2006 в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 28.05.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11568/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.