Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2008 г. N Ф04-2887/2008(4796-А45-21) При новом рассмотрении дела по иску о признании незаключенным договора купли-продажи суду необходимо установить, является ли спорный договор заключенным, учитывая, что он не прошел обязательную государственную регистрацию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 мая 2008 г. N Ф04-2887/2008(4796-А45-21)
(извлечение)

Конкурсный управляющий сельскохозяйственным производственным кооперативом "Новотроицкий" Ч. 06.07.2007 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз "Татарский" о признании незаключенным договора от 01.01.2006 N 1 продажи колхозу имущества этого кооператива.

Заявленное конкурсным управляющим в интересах должника-кооператива требование мотивировано отсутствием в договоре условия о его предмете, позволяющего определенно установить состав проданных объектов движимого и недвижимого имущества.

Решением суда от 30.10.2007 в удовлетворении иска отказано.

На основании статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд посчитал, что у конкурсного управляющего отсутствуют полномочия на предъявление иска о признании договора незаключенным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.01.2008 решение суда оставлено в силе.

Сделан вывод о полномочиях конкурсного управляющего на предъявление исков о признании договоров незаключенными. Однако суд апелляционной инстанции принял во внимание фактическое исполнение сторонами условий договора о передаче объектов, определенных в приложениях к договору N 1-3 и оформленных как акты приема-передачи имущества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий кооперативом "Новотроицкий" Ч. просит отменить судебные акты, признать договор купли-продажи имущества должника незаключенным.

Заявитель не согласен с применением судом апелляционной инстанции статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и выводом о заключенности договора купли-продажи, поскольку этот договор не содержит технических характеристик объектов недвижимости (литеров, размеров, площадей), мест расположения, кадастровых номеров земельного участка, а также отсутствует подтвержденное право собственности продавца.

Также заявитель полагает, что из приложения N 1 к договору невозможно определить состав подлежащего передаче движимого имущества.

По утверждению конкурсного управляющего, ссылка суда на фактическое исполнение сторонами условий договора по передаче имущества не указывает на согласование воли и, соответственно, не подтверждает заключение этого договора.

Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие судебной оценки положения договора об оплате покупателем имущества, задолженности продавца перед работниками по заработной плате, алиментам, детским пособиям, а также кредиторской задолженности перед юридическими лицами.

Отсутствие письменного согласия кредиторов, по мнению конкурсного управляющего, влечет недействительность указанной сделки в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На этом основании заявитель делает вывод о нарушении норм материального права - статей 167, 168, 307, 391, 421, 432, 455, 456, 552, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 1, 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Нарушением норм процессуального права заявитель считает не привлечение к участию в деле кооператива "Новотроицкий", который как самостоятельный субъект права, заинтересован в формировании его конкурсной массы.

Ответчик отзыв на кассационную жалобу истца не представил.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителя согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекращаются с даты принятия судом решения о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства и возлагаются на конкурсного управляющего с даты его утверждения судом.

Согласно положениям статьи 129 Федерального закона о несостоятельности одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Данная обязанность возложена на конкурсного управляющего для выполнения функций по формированию конкурсной массы (статья 131 Федерального закона о несостоятельности) в целях соразмерного удовлетворения предъявленных кредиторами требований к должнику (статья 2 названного Федерального закона) путем проведения расчетов по правилам очередности (статьи 134, 142 Федерального закона).

Из представленных по настоящему делу материалов следует, что в связи с неисполнением кооперативом "Новотроицкий" обязанностей по уплате обязательных платежей в сумме 793 131 рубля 27 копеек недоимки, 300 904 рублей 24 копеек пеней и 74 854 рублей штрафов по заявлению уполномоченного органа определением суда от 17.10.2006 по делу N А45-13626/06-48/312 введена процедура наблюдения. Впоследствии решением суда от 09.04.2007 этот кооператив признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ч.

Ранее между кооперативом "Новотроицкий" (продавцом) и колхозом "Татарский" (покупателем) оформлен договор от 01.01.2006 N 1 о продаже движимого и недвижимого имущества согласно спецификациям (приложений N 1-3).

В данных приложениях приведен перечень количества сельскохозяйственного инвентаря, автотранспортной и сельскохозяйственной техники, объектов недвижимого имущества с указанием года выпуска (ввода) на общую стоимость 710 892 рубля. Кроме того, поголовье крупного рогатого скота и пчелосемьи оценены в 4 580 701 рубль. Иных идентифицирующих признаков продаваемого имущества договор не содержит.

Пунктом 2 договора предусмотрено проведение покупателем безналичного расчета за все имущество стоимостью 5 291 593 рубля в счет заработной платы, алиментов, детского пособия, кредиторской задолженности, уставного капитала, резервного фонда.

Исходя из возложенных законом полномочий по поиску имущества должника для формирования конкурсной массы, конкурсный управляющий в силу статьи 4 (части 1, 2) и статьи 223 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является заинтересованным лицом по оспариванию в суде сделки, связанной с отчуждением руководителем должника имущества этого общества.

Правильно оценив полномочия конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод об условиях совершения сделки по распоряжению имуществом.

Общие нормы о приобретении права собственности (глава 14 Гражданского кодекса Российской Федерации) в качестве одного из таких оснований предусматривают заключение между собственником и приобретателем имущества договора купли-продажи или иной сделки о его отчуждении (пункт 2 статьи 218). При этом возникновение права собственности у приобретателя имущества, подлежащего государственной регистрации, связано с моментом такой регистрации (пункт 2 статьи 223).

Поскольку исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами (пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции неправомерно посчитал, что договор купли-продажи имущества от 01.01.2006 N 1 исполнен его сторонами.

Следовательно, такая сделка не может повлечь юридических последствий для определения дальнейшей судьбы имущества кооператива "Новотроицкий", признанного банкротом.

Поэтому суд апелляционной инстанции не учел, что правовая оценка соответствия предмета договора купли-продажи нормам материального права (части 1 статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации) зависит от обстоятельств, связанных с исполнением данной сделки.

Довод заявителя о недействительности (ничтожности) этой сделки, как совершенной без согласия кредиторов, противоречит предмету заявленного им в суд требования о признании договора незаключенным.

Таким образом, несоответствие содержащихся в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В ходе нового рассмотрения дела суду первой инстанции необходимо предложить конкурсному управляющему представить обоснование утраты должником-кооперативом вещных прав на имущество и невозможность его включения в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов в соответствии с нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По результату выяснения и оценки данных обстоятельств суду разрешить спор на основании надлежащего применения норм материального права о приобретении права собственности.

Суду первой инстанции после нового рассмотрения распределить судебные расходы с учетом оплаченной истцом госпошлины при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2007 по делу N А45-8974/07-35/318 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 N 07АП-31/08 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.