Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 мая 2008 г. N Ф04-3230/2008(5531-А67-8) При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения суду необходимо уточнить предмет и основания заявленных требований и рассмотреть заявленное истцом требование с учетом представленных сторонами надлежащих доказательств их доводов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 мая 2008 г. N Ф04-3230/2008(5531-А67-8)
(извлечение)

ООО "Томские ресурсы" в лице конкурсного управляющего Ч. обратилось в Арбитражный суд Томской области к ЗАО "Томская холдинговая компания "ХЕЛМИ" (далее ЗАО ТХК "ХЕЛМИ"), ЗАО "Технополис" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Томской области (далее УФРС) с иском о признании заключенного между ЗАО "Технополис" и ЗАО ТХК "ХЕЛМИ" договора купли-продажи N 2 от 22.12.2000 нежилого здания незаключенным, а также о признании недействительной государственной регистрации перехода от ООО "Томские ресурсы" к ЗАО ТХК "ХЕЛМИ" права собственности проданного имущества на покупателя (уточненные исковые требования).

Исковые требования мотивированы статьями 168, 209, 422, 554, 555, 990, 996, 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 13, 16, 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имуществом сделок с ним" (далее ФЗ N 122).

Ответчик (ЗАО ТХК "ХЕЛМИ") против заявленных требований возражал, полагая, что ответчики при заключении сделки действовали в рамках законодательства РФ, регулирующего правоотношения комиссии и купли-продажи недвижимости. Указывал на пропуск истцом срока исковой давности.

Второй ответчик (УФРС по ТО) против иска также возражал, указывая, что в качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию заявителями был представлен договор купли-продажи, соответствующий требованиям действующего законодательства и содержащий все существенные условия. Таким образом, полномочия ЗАО "Технополис", обратившегося с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости, соответствовали требованиям п. 1 ст. 16 ФЗ N 122, а государственная регистрация перехода права собственности произведена законно и обоснованно.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Томской области.

Решением от 25.12.2006 Арбитражный суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказал, посчитав требования истца не основанными на законе и не подтвержденными материалами дела.

Постановлением от 06.07.2007 кассационная инстанция отменила решение суда первой инстанции и дело направила на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки полномочий комиссионера на совершение оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества комитента и определения основания, по которым конкурсным управляющим заявлен настоящий иск. Суд кассационной инстанции указал на обязанность арбитражного суда рассмотреть все доводы, на которые стороны ссылались в ходе рассмотрения дела, и их надлежащую мотивировку.

При новом рассмотрении дела решением от 24.12.2007 (судья Я., арбитражные заседатели Б., С.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 (судьи Г., К., М.), арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.

В настоящей кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Томские ресурсы" Ч. предлагает принятые по делу судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Заявитель оспаривает выводы арбитражного суда, посчитавшего законной сделкой оспариваемый истцом договор комиссии и полагает, что при рассмотрении данного довода истца арбитражный суд не учел рекомендации Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащиеся в Информационном письме N 85 от 17.11.2004 (п. 23).

Оспаривает выводы арбитражного суда, касающиеся срока исковой давности и считает, что они не основаны на правильном толковании закона и применении соответствующих норм права, в частности, совместного Постановления Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99, а также не учитывают решение, принятое по другому арбитражному делу (N А67-9068/05).

В отношении заявленных к УФРС требований оспаривает выводы арбитражного суда, касающиеся исчисления трехмесячного срока исковой давности и настаивает на своих доводах о том, что данный регистрирующий орган не вправе был принимать от комиссионера заявление на регистрацию перехода права собственности на спорный объект недвижимости.

Кроме того, заявитель считает, что при разрешении данного дела арбитражным судом нарушены принципы состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе, когда доводы истца судом отвергались без должного исследования, а возражения ответчиков воспринимались без соответствующей критичности.

Оспаривает отказ арбитражного суда в изменении предмета иска, заявленного истцом до принятия решения, и полагает, что такое право нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не предоставлено.

Возражений по кассационной жалобе не поступило.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принятые по делу решения подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в другой арбитражный суд по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по договору комиссии от 21.06.99 ЗАО "Технополис" (Комиссионер) обязалось по поручению ООО "Томские ресурсы" (Комитент) заключить с третьими лицами договоры купли-продажи или мены на векселя ОАО "Томскпромстройбанк", Сбербанк России или КБ "Газпромбанк" имущества, перечисленного в пункте 1 договора комиссии, в том числе нежилое здание по ул. Героев Чубаровцев, 6, стоение 21 г. Томска по цене, не ниже рыночной на момент продажи (мены). Срок исполнения поручения определялся с 01.01.2000 по 20.06.2001.

Комиссионер принял на себя выполнение данных ему поручений, при этом обязался действовать при заключении сделок от своего имени и совершать действия за счет Комитента. Расходами Комиссионера по исполнению поручения, которые подлежат возмещению за счет Комитента, являются расходы по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, расходы по оценке имущества, получению справок и иных документов, необходимых для совершения сделок купли-продажи или мены. По совершенным Комиссионером сделкам права и обязанности приобретает Комиссионер, хотя бы Комитент и был назван в сделке или вступил в непосредственные отношения с третьим лицом (п. 1 договора).

Пунктом 5 договора комиссии Комиссионеру предоставлено право на представление Комитента при государственной регистрации перехода прав собственности на проданные помещения.

Во исполнение данного ему поручения Комиссионер (ЗАО "Технополис") заключил с ЗАО ТХК "Хелми" (покупатель) договор купли-продажи N 2 от 22.12.2000, по условиям которого продавец обязался передать и передал покупателю по акту приема-передачи нежилое здание площадью 315,4 кв.м. по ул. Героев Чубаровцев, 6, строение 21, а покупатель обязался принять, оплатить и оплатил стоимость этого здания 840 000 руб. Переход права собственности на данное нежилое помещение к покупателю зарегистрирован 10.01.2001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Рассматривая доводы истца о незаключенности сделки, арбитражный суд первой, а также кассационной инстанции, при первом рассмотрении дела однозначно пришли к выводу, что оснований считать договор купли-продажи N 2 от 22.12.2000 незаключенным оснований не имеется и не согласились с утверждениями истца о том, что договор комиссии не предоставляет Комиссионеру права на заключение спорной сделки купли-продажи.

При этом суд кассационной инстанции, отменив решение суда первой инстанции и направив дело на новое рассмотрение, обязал суд выяснить обстоятельства, которые судом не исследованы.

В частности, суд кассационной инстанции в постановлении от 06.07.2007 указал на неисследованность арбитражным судом довода истца о том, что спорная сделка купли-продажи совершена после прекращения Комитентом полномочий Комиссионера. В связи с этим суд кассационной инстанции обязал первую инстанцию арбитражного суда дать правовую оценку письму Комитента от 29.11.2000, которое, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает доводы истца об отзыве поручения, данного Комиссионеру по договору комиссии от 21.06.99.

В соответствии с правилами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания кассационной инстанции для суда первой и апелляционной инстанции являются обязательными и при повторном рассмотрении дела должны арбитражным судом учитываться.

При рассмотрении данного письма арбитражный суд посчитал, что в нем не указывается на отмену комиссионного поручения, данного Комитенту, и, рассматривая доводы истца, касающиеся вопроса законности сделки комиссии, суд сослался на постановление кассационной инстанции от 06.07.2007, принятое по настоящему делу, и преюдициальность решений, принятых по другим арбитражным делам - N А67-8688/02, постановление кассационной инстанции от 15.05.2007 по делу Ф04-4256/2005(33887-А67-39), А67-9068 и А67-16240/04, в которых также содержится ссылка на преюдицию других решений арбитражного суда, которые в материалы настоящего дела не приложены, либо содержатся поверхностные выводы в отношении спорного письма.

Фактически выводы арбитражного суда в отношении поставленного перед ним судом кассационной инстанции вопроса не основаны на исследовании содержания письма Комитента от 21.11.99, из которого видно, что в процессе увольнения бывшего директора ООО "Томские ресурсы" А.С.В., которое состоялось 25.12.99, новое руководство общества в лице директора А.Е.И. установило, что в 1999 году А., не передавший новому руководству документы общества и печать, после своего увольнения произвел отчуждение большей части принадлежащей ООО "Томские ресурсы" недвижимости покупателю ЗАО "Технополис" и другим третьим лицам. В связи с этим письмом от 29.11.99 общество уведомило бывшего директора А. (он же директор ЗАО "Технополис") о том, что последний без объяснения причин удерживает документы общества, что обществом рассматривается как сокрытие документации по незаконному отчуждению имущества, и все действия, совершенные на основании выданных А. доверенностей и заключенных им договоров считать аннулированными и расторгнутыми.

Таким образом, исходя из содержания этого письма и вышеназванных обстоятельств дела следует, что при любых обстоятельствах общество запретило бывшему директору совершать какие-либо действия по совершению любых сделок и совершать какие-либо действия от имени общества. Отсутствие в данном письме ссылок на даты и номера договоров, в т.ч. договора комиссии от 21.06.99, объясняется отсутствием у нового руководства общества документов, поскольку они обществу бывшим директором длительное время не передавались.

Повторно рассматривая дело и, в частности, возникший между сторонами спор по поводу полномочий Комиссионера на совершение сделок по отчуждению имущества Комитента, арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд, признав наличие таких полномочий у Комиссионера, тем не менее, не проверяли, производился ли расчет между истцом и ответчиком (Комитентом и Комиссионером) в отношении совершенных сделок купли-продажи принадлежащего истцу недвижимого имущества, перечислялись ли ООО "Томские ресурсы" денежные средства за проданные объекты недвижимости, производились ли при этом расчеты с ЗАО "Технополис" за понесенные им в результате совершения сделок с третьими лицами расходы и комиссионное вознаграждение, как это предусмотрено договором комиссии.

Таким образом, выводы арбитражного суда, фактически не выполнившего указания кассационной инстанции о необходимости дать правовую оценку письму Комитента от 29.11.99 и мотивировавшего свои выводы в отношении данного письма ссылками на преюдициальность других решений арбитражного суда, не учитывают названных выше обстоятельств.

Кроме того, из материалов дела видно, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи, как и ряд аналогичных сделок по отчуждению имущества ООО "Томские ресурсы", совершенная ЗАО "Технополис" в качестве комиссионера, со стороны бывшего директора этого общества А.С.В. преследовала цель вывести из активов общества принадлежащее ООО "Томские ресурсы" имущество и передать его ЗАО "Технополис", генеральным директором которого также являлся тот же А.С.В. При этом арбитражный суд не проверял, исполнил ли этот покупатель (ЗАО "Технополис") свою обязанность по оплате выкупленного им объекта недвижимости.

Нельзя признать мотивированными и выводы арбитражного суда, касающиеся срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик и в применении которого немотивированно отказал арбитражный суд.

Нельзя согласиться и со ссылкой арбитражного суда, посчитавшего, что постановлением кассационной инстанции от 06.07.2007 спорная сделка по комиссии признана законной. При этом суд первой инстанции не учел, что именно для проверки законности сделки по комиссии и полномочий лица, заключившего эту сделку, суд кассационной инстанции отменил решение от 25.12.2006 и дело направил на новое рассмотрение.

Не мотивирован и отказ арбитражного суда в удовлетворении исковых требований, заявленных по отношению к УФРС НСО.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может считать правильными и основанными на полном исследовании всех обстоятельств дела выводы арбитражного суда, признавшего законными совершенные сторонами сделки, в т.ч. договор комиссии.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 24.12.2007 и постановление от 18.02.2008 подлежат отмене с направление дела на рассмотрение в другой арбитражный суд, поскольку содержащиеся в судебных актах выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует уточнить предмет и основания заявленных требований и рассмотреть заявленное истцом требование с учетом представленных сторонами надлежащих доказательств их доводов, по результатам рассмотрения дела принять правильное и мотивированное судебное решение, в т.ч. касающееся распределения расходов по делу и кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 24.12.2007 по делу А67-7365/2006 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 N 07АП-653/08 отменить.

Дело направить в первую инстанцию Арбитражного суда Кемеровской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.