Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2008 г. N Ф04-3402/2008(6992-А75-40)(6013-А75-40) Отказывая в признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы общества, суд исходил из того, что порядок государственной регистрации изменений налоговым органом не нарушен, доказательств совершения сделки по отчуждению доли под принуждением и нарушения прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской деятельности заявителем не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 июня 2008 г. N Ф04-3402/2008(6992-А75-40)(6013-А75-40)
(извлечение)

П. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (далее - Инспекция), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сургуттрубопроводстрой" (далее - Общество), Е., К. о признании недействительными решений от 08.11.2007 N 4977, N 4978 о государственной регистрации изменений, как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы Общества, записей от 08.11.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации изменений за номерами 2058602150407 и 2058602150451, а также свидетельств серий 86 N 001340122 и 86 N 001340123 от 08.11.2005 (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением от 17.10.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа (судья К.) в удовлетворении требований П. отказано.

Постановлением от 26.02.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ш., Р., З.) решение суда первой инстанции отменено: заявленные требования П. удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах Инспекция, Е., К., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просят принятое по делу постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. П. возражает против удовлетворения кассационных жалоб заявителей согласно отзыву, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции в силе.

Судами и материалами дела установлено следующее.

На основании представленных в налоговый орган документов решением Инспекции от 08.11.2005 о государственной регистрации N 4978 в ЕГРЮЛ были внесены изменения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, - в сведения об участниках Общества.

Решением Инспекции от 08.11.2005 N 4977 в ЕГРЮЛ внесены изменения о распределении долей в уставном капитале Общества между К. и Е.

П., не согласившись с указанными решениями налогового органа, обжаловал их в судебном порядке. При этом указал на то, что решение участника Общества от 07.11.2005 N 4 он не подписывал, равно как и решения о передаче доли в уставном капитале Общества; других договоров, подтверждающих уступку принадлежащей ему доли в уставном капитале, не заключал.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что принятое по делу постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции в силу следующего.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129) не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению как правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, так и почерковедческой экспертизы. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя, исходил из того, что судом не установлено нарушение Инспекцией норм законодательства, регулирующего порядок государственной регистрации изменений, а П. не представлены доказательства совершения сделки по отчуждению доли под принуждением и, как следствие, не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности. Суд первой инстанции также определил отказать П. в восстановлении срока на обжалование, так как заявителем не представлены доказательства уважительности причин пропуска срока.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования П., исходила из того, что представленные на регистрацию документы являются ненадлежащими документами, поскольку подписаны не П., а иным неизвестным лицом.

Кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, связанные с установлением наличия волеизъявления П. на передачу своей доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

Как следует из материалов дела, основанием для внесения спорных изменений послужило решение от 07.11.2005 N 4, которым единственный участник Общества П. уступил свою долю в размере 100% в уставном капитале К. - 50% и Е. - 50%.

Из заключений экспертов (от 16.07.2007 N 337, от 20.11.2007 N 956) следует, что подпись от имени П. в решении участника Общества от 07.11.2005 N 4 выполнена не им самим, а другим лицом; что подписи в графах "заявитель" на странице 4 листа "Д" формы Р14001 также выполнены не самим П. (л.д. 124, 129, том 4).

В то же время, как установлено судом первой инстанции, и не опровергнуто заявителем, в материалах дела имеются договоры уступки доли в уставном капитале Общества от 07.11.2005, заключенные П. с К. и Е., а также акты приема-передачи долей, подписанные собственноручно всеми указанными в нем лицами (л.д. 142-145, том 1).

При этом достоверность подписей именно указанными в нем лицами, в том числе и П., подтверждена заключением эксперта от 16.07.2007 N 1584 (л.д. 28, том 4).

Следовательно, является правильным вывод суда первой инстанции, что П. добровольно, в порядке статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", распорядился своей долей в уставном капитале.

Таким образом, в рассматриваемом случае, поскольку оспариваемыми решениями Инспекции были зарегистрированы только те изменения в составе участников Общества и в распределении долей уставного капитала, в отношении которых материалами дела подтверждено волеизъявление П., кассационная инстанция считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии документов, подтверждающих волеизъявление П. на совершение регистрационных действий, представляющих из себя необходимое следствие соответствующих действий по отчуждению доли.

Учитывая наличие в материалах дела договоров уступки долей в уставном капитале Общества от 07.11.2005, актов приема-передачи долей, протоколов общего собрания участников Общества, на которых присутствовал сам заявитель, кассационная инстанция считает не основанным на материалах дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что отсутствуют однозначные доказательства относительно того периода времени, когда П. узнал о внесенных изменениях.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем срока для обращения в суд с настоящим заявлением и непредставлением доказательств наличия уважительных причин пропуска срока, поскольку судом установлено и из материалов дела следует, что об оспариваемых им обстоятельствах П. был осведомлен еще в 2006 году.

Кассационная инстанция также считает, что суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 198, 201 АПК РФ, дал обоснованную оценку влияния оспариваемых решений Инспекции на права и законные интересы П. в сфере предпринимательской деятельности, и пришел к правильному выводу о том, что доказательств их нарушения заявителем не представлено с учетом договоров уступки доли и актов приема-передачи, подписанных самим П.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом и имеющимся в деле доказательствам, а суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал оценку всем доводам сторон, применив нормы материального права, подлежащие применению, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 подлежит отмене с оставлением в силе решения от 17.10.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

В связи с удовлетворением кассационных жалоб, отменой постановления апелляционной инстанции и оставлением в силе решения суда первой инстанции госпошлина за рассмотрение дела относится на П.

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на взыскание госпошлины за рассмотрение дела в суде выдается Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 26.02.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4634/2007 отменить, оставить в силе решение от 17.10.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по настоящему делу.

Взыскать с П., проживающего по адресу Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, город Сургут, ул. Ленина, дом 42, квартира 10, государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции:

- в пользу инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, находящейся по адресу Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, город Сургут, ул. Геологическая, дом 2, - в размере 50 руб.;

- в пользу Е., проживающего по адресу Московская область, город Сергиев Посад, пер. Овражный, дом 8а, - в размере 50 руб.;

- в пользу К., проживающего по адресу Московская область, город Мытищи, проезд Щелковский, дом 13, кв. 33, - в размере 50 руб.

Возвратить инспекции Федеральной налоговой службы по г.Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 950 руб. согласно платежного поручения от 18.04.2008 N 450. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.